中航善达:关于“16中航城”公司债券担保人签署吸收合并协议的公告

【摘要】证券代码：000043证券简称：中航善达公告编号：2019-115债券代码：112339债券简称：16中航城中航善达股份有限公司关于“16中航城”公司债券担保人签署吸收合并协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有...

证券代码：000043          证券简称：中航善达        公告编号：2019-115
债券代码：112339          债券简称：16 中航城

            中航善达股份有限公司

    关于“16 中航城”公司债券担保人签署

            吸收合并协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、“16 中航城”公司债券担保情况

    2016 年 3 月 1 日，中航善达股份有限公司（原名“中航地产股份有限公司”，
以下简称“公司”）发行了“中航地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券”（债券简称“16 中航城”，债券代码：112339），发行总额为人民币 15 亿元，期限为 5 年。中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）作为公司原控股股东，为“16 中航城”公司债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至公告日，“16 中航城”公司债券存续金额本金为 14.16 亿元人民币。

    2019 年 9 月 4 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商
蛇口”）完成了非公开协议受让中航国际控股股份有限公司（股票代码 HK.00161，以下简称“中航国际控股”）持有的公司 22.35%股权的过户手续，成为公司第一大股东，原控股股东中航技深圳持有公司 20.62%的股权，为公司第二大股东。
  2019 年 9 月 27 日，招商蛇口向中航技深圳出具了《担保函》，针对中航技
深圳在“16 中航城”债券项下承担的保证责任，由招商蛇口向中航技深圳提供反担保。

    二、担保人签署吸收合并协议基本情况

    为整合资源，精简管理架构，提高运营效率，促进改革发展，中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）拟通过要约收购方式，附带生效条件地收购中航国际控股全部 H 股流通股，并在中航国际控股股东大会审议通过并完成要约收购实现中航国际控股退市等相关条件成就的前提下，启动对中航技深圳及中航国际控股的吸收合并（以下简称“本次合并”）。本次合并最终完成后，
中航国际作为存续方，将承接与承继中航技深圳、中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质以及其他一切权利与义务。

    2019 年 10 月 2 日，中航国际与中航技深圳、中航国际控股就本次合并签署
了《吸收合并协议》。

    截至公告日，中航国际、中航国际控股的董事会均已审议批准本次合并，中航技深圳的唯一股东已批准本次合并，中国航空工业集团有限公司已批准本次合
并。本次合并事项具体情况可查阅公司于 2019 年 10 月 8 日披露的《关于第二大
股东权益变动的提示性公告》及相关权益变动报告书。

    三、债券持有人会议召开情况

    本次合并的生效尚需履行必要的程序以及取得必要的批准或备案。公司将按照相关法律法规及规则的规定，在具备合并生效的条件时，及时召开债券持有人会议。

    四、合并的影响分析和应对措施

    中航国际控股已于2019年10月2日在香港联交所网站发布了相关要约收购的公告。鉴于本次要约收购的实施完成是启动本次合并的前置条件，公司预计完成本次合并的时间周期较长，且具有不确定性。

    如本次合并最终完成，中航技深圳的全部资产、负债、业务、资质以及其他一切权利与义务将由中航国际依法承接与承继，包括中航技深圳为“16 中航城”公司债券提供的担保责任将由中航国际继续履行。

  公司所属业务经营不会发生重大变化，本次合并对公司已经发行未到期的债券本息的按期偿付不会构成影响。公司将按照相关法律法规及规则的规定履行后续信息披露义务。

  特此公告

                                                中航善达股份有限公司
                                                      董事会

                                                二〇一九年十月八日