中航善达:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一九年十一月声明中金公司接受中航善达的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发...

 中国国际金融股份有限公司

          关于

  中航善达股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

      资产过户情况

            之

  独立财务顾问核查意见

      独立财务顾问

      二零一九年十一月


                    声明

    中金公司接受中航善达的委托，担任本次交易的独立财务顾问。

    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26
号》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。

    本独立财务顾问声明如下：

    1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

    2、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

    3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作出任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

    4、政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    5、本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中航善达的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航善达就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。


                    目录


声  明......2
目  录......3
释  义......4
一、本次交易方案基本情况......7

    （一）本次交易方案概要......7

    （二）本次发行股份购买资产的具体情况......7
二、本次交易履行的相关决策和审批程序......11
三、本次交易的资产过户情况......12
四、本次交易后续事项......12

    （一）股份登记手续及上市手续......12

    （二）办理工商登记/备案手续 ......12

    （三）相关方需继续履行承诺......12

    （四）上市公司持续履行信息披露义务......12
五、独立财务顾问意见......13

                    释义

    在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

                        《中国国际金融股份有限公司关于中航善达股份有
本核查意见          指 限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况
                        之独立财务顾问核查意见》

重组报告书          指 上市公司针对本次交易编制的《中航善达股份有限
                        公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

本次交易、本次发行股 指 中航善达拟通过发行股份方式购买招商蛇口、深圳
份购买资产              招商地产持有的招商物业 100%的股权

本次发行            指 中航善达向招商蛇口、深圳招商地产非公开发行股
                        份

                        中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 4 月
《发行股份购买资产 指 26 日签订的附条件生效的《中航善达股份有限公司
协议》                  与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商
                        房地产有限公司之发行股份购买资产协议》

                        中航善达与招商蛇口、深圳招商地产于 2019 年 8 月
                        23 日签订的附条件生效的《中航善达股份有限公司
《补偿协议》        指 与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商
                        房地产有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺
                        及补偿协议》

                        中航国际控股与招商蛇口于 2019 年 4 月 26 日签订
《股份转让协议》    指 的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业
                        区控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之
                        股份转让协议》

交易对方、补偿义务主 指 招商蛇口、深圳招商地产
体
标的资产、交易标的  指 招商物业 100%的股权

中航国际            指 中国航空技术国际控股有限公司

中航国际控股        指 中航国际控股股份有限公司

中航善达、上市公司  指 中航善达股份有限公司

招商局集团          指 招商局集团有限公司

招商蛇口            指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司


深圳招商地产        指 深圳招商房地产有限公司

招商物业、标的公司  指 招商局物业管理有限公司

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

深交所              指 深圳证券交易所

国务院国资委        指 国务院国有资产监督管理委员会

登记结算公司        指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》    指 《上市公司证券发行管理办法》

《准则第 26 号》    指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                        26 号——上市公司重大资产重组》

董事会              指 中航善达股份有限公司董事会

股东大会            指 中航善达股份有限公司股东大会

《公司章程》        指 中航善达股份有限公司章程

交易基准日、评估基准 指 2019 年 3 月 31 日

日
资产交割日、交割日  指 交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商
                        变更登记/备案手续之日

过渡期              指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的
                        资产交割日（包括交割日当日）的期间

过渡期损益          指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

锁定期              指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市
                        场流通的时间

独立财务顾问、中金公 指 中国国际金融股份有限公司
司

评估机构、中通诚    指 中通诚资产评估有限公司

                        中通诚出具的《中航善达股份有限公司非公开发行
《标的资产评估报告》 指 股份购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司直接
                        或间接持有的招商局物业管理有限公司100%股权资


                        产评估报告》（中通评报字〔2019〕12139 号）

                        经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易
A 股                指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
                        进行交易的普通股

元、万元、亿元      指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除另有说明，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易方案概要

    中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业 100%股权。本次交易不涉及募集配套资金。

    本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础，经交易各方协商确定。根据中通诚出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产
评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，
本次交易标的资产的评估价值为 298,972.33 万元，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易作价为 298,972.33 万元。

    本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议
决议公告日（即 2019 年 4 月 29 日），发行股份价格不低于定价基准日前 60 个
交易日股票交易均价的 90%，即 7.90 元/股。上市公司于 2019 年 4 月 22 日召开
2018 年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以上市公
司 2018 年末总股本 666,961,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3
元（含税）；鉴于上述分配方案已实施完毕，本次股份发行价格由 7.90 元/股调整为 7.60 元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    本次交易前，招商蛇口持有上市公司 22.35%的股份，为上市公司第一大股
东，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为招商蛇口，实际控制人将变更为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。
（二）本次发行股份购买资产的具体情况

    1、交易对方与标的资产

    本次交易对象为招商蛇口、深圳招商地产，标的资产为招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业 100%的股权。


    2、交易对价及支付方式

    根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产招商物业 100%股权的评估值为 298,972.33 万元。交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为 298,972.33 万元。

    本次交易的交易对价全部以发行股份方式支付，具体情况如下：

  交易对方      本次转让交易标的 股权比例  交易对价（万元 ）发行股份数量（万股）
                          （%）

  招商蛇口                              90      269,075.10        35,404.6180

 深圳招商地产                            10      29,897.23        3,933.8464

    合计                              100