600270:外运发展:中国外运股份有限公司关于换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司摊薄即期回报及拟采取填补措施

【摘要】中国外运股份有限公司 关于换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司 摊薄即期回报及拟采取填补措施 中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）拟以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”）暨关联交易（以下简称“本...

                         中国外运股份有限公司

         关于换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司

                    摊薄即期回报及拟采取填补措施

    中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）拟以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，中国外运就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

    一、本次交易的基本情况

    中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。

    中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。中国外运本次发行价格为5.32元/股。

    本次换股吸收合并中，外运发展换股价格以定价基准日（第六届董事会第二十次会议决议公告日）前20个交易日外运发展的股票交易均价16.91元/股为基准，并在此基础上给予22%的溢价率确定，即20.63元/股。

    若中国外运和外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格、换股价格将作相应调整。其他情况下，中国外运和外运发展的发行价格、换股价格不再进行调整。

    本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8778，即外运发展换

股股东所持有的每股外运发展股票可以换得3.8778股中国外运本次发行的A股

股票。若中国外运和外运发展任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。

    二、本次合并摊薄即期回报情况分析

    根据外运发展2017年财务报表、中国外运2017年财务报表及备考合并财务

报表，本次换股吸收合并完成后，外运发展及中国外运扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

                                                                     单位：元/股

                                                         2017年度

  公司名称              项目                  合并前               合并后

                                                                     （备考）

中国外运      归属于母公司基本每股收益         0.3809                0.3817

外运发展      归属于母公司基本每股收益         1.4942                1.4802

                                                         2017年度

  公司名称              项目                  合并前               合并后

                                                                     （备考）

中国外运      扣除非经常性损益后归属于         0.2591                0.2622

              母公司基本每股收益

外运发展      扣除非经常性损益后归属于         1.0582                1.0168

              母公司基本每股收益

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。外运发展合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:3.8778，根据中国外运归属于母公司基本每股收益计算得到。

    在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，外运发展每股收益存在被摊薄的风险。

    三、董事会选择本次资产重组的必要性和合理性

    （一）打造全方位的综合物流服务

    近年来，国内新零售行业发展迅猛，综合物流服务需求显着提升，物流细分子行业呈逐步融合发展态势。在此背景下，传统的按照运输方式划分物流业务板块的组织模式已无法有效满足市场需求。本次换股吸收合并完成后，中国外运和外运发展将实现海运、陆运、空运等物流资源全面整合，有助于提升中国外运综合物流服务能力，有助于增强中国外运的核心竞争能力和行业影响力。

    （二）避免潜在同业竞争，消除关联交易

    物流行业的发展趋势是物流资源的深度融合，要求物流企业在提供多元化、综合性的物流综合服务及解决方案的过程中不断扩展物流网络、不断丰富物流产品。虽然本次交易实施前中国外运与外运发展主营业务不存在竞争关系，但不排除中国外运与外运发展未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。中国外运换股吸收合并外运发展，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，同时合并双方的关联交易也将随之全面消除。

    （三）整合公司内部资源，有效降低财务风险，优化资本结构

    中国外运负债率高于外运发展，较高的负债率一定程度上制约了中国外运盈利能力提升和业务扩张。本次合并完成后，中国外运作为存续公司，将有利于其全面整合物流板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于降低财务风险、防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。

    （四）拓宽融资渠道，增强竞争优势

    本次合并完成后，中国外运作为存续公司将实现A+H资本运作平台的搭建，

可以在H股市场和A股市场开展资本运作活动。由于A股市场投融资工具不断

创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H 资本运作平台的搭建，有利于中国外

运进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为中国外运未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

    （五）完善公司治理结构，维护投资者权益

    本次合并前中国外运持有外运发展 60.95%的股权，为外运发展控股股东。

中国外运作为H股上市公司，外运发展作为A股上市公司，双方拥有不同的股

东结构，股东的利益不尽一致；双方拥有独立的管理层，其激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，且管理层级较多，一定程度会影响管理效率。通过本次换股吸收合并，将彻底解决以上有关治理架构、决策机制等问题。

    此外，中国外运回归A股市场后，将有利于中国外运按照境内监管要求进

一步完善治理结构，进一步提升治理水平，增强盈利能力，回报投资者。

    四、填补汇报并增强中国外运持续回报能力的具体措施

    中国外运将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险：

    （一）加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力

    本次交易完成后，中国外运将成为A+H上市公司，完成物流业务陆路、海

上、空中的全面整合。在此基础上，中国外运将深化三大业务板块的专业化分工和集约化经营，全面提升端到端的全程供应链解决方案设计能力和一站式服务能力，资源配置合理有效；完成五个通道建设，点面结合，纵横互联，全面提升和形成全网运营能力；拓展海外市场，形成海外经营能力，提升国际化经营水平；深化资本运作，提升市值管理，实现生产经营与资本经营的良性互动，从全方位提升存续公司经营效率和盈利能力。

    （二）加强存续公司内部管理和成本控制

    中国外运将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

    （三）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

    中国外运已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

    中国外运将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

    （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    中国外运将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

    中国外运将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草案）》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

    五、中国外运董事、高级管理人员关于本次换股吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺

    中国外运董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出如下承诺：

    “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且