600270:外运发展:北京市中博律师事务所关于中外运空运发展股份有限公司董事会公开征集投票权的法律意见书

【摘要】北京市中博律师事务所 关于中外运空运发展股份有限公司 董事会公开征集投票权的 法律意见书 致:中外运空运发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、...

                         北京市中博律师事务所

                  关于中外运空运发展股份有限公司

                       董事会公开征集投票权的

                                法律意见书

致:中外运空运发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及规范性文件和《中外运空运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中博律师事务所（以下简称“本所”）接受中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“外运发展”）的委托，就公司董事会向截至2018年5月22日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体社会公众股股东（以下简称“目标股东”）征集公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次公开征集投票权”）事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具日之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    2、为出具本法律意见书，本所律师按照中国现行法律法规、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神查验了为出具本法律意见书所必需的文件，包括但不限于原件、复印件、电子文档等，并向相关人员进行了必要的访谈、讨论、核实。

    3、外运发展已经向本所承诺，外运发展提供给本所的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    4、对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次公开征集投票权相关方或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

    5、本法律意见书仅供外运发展董事会向目标股东征集本次股东大会投票权之用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、 董事会公开征集投票权的法律依据

    外运发展分别于2018年3月23日、2018年4月 13 日召开第六届董事

会第二十一次会议、第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》、《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》等议案，董事会同意就本次股东大会向目标股东公开征集投票权，并签署了《中外运空运发展股份有限公司董事会公开征集投票权的报告书》（以下简称“《公开征集投票权报告书》”）。本次公开征集投票权属于公司董事会公开向不特定的目标股东发出邀请，征集股东授权其在公司本次股东大会代为行使投票表决权的行为。

    根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。

    根据《公司章程》第五十九的规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    经核查，本所律师认为，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，股东有权委托代理人代表其出席股东大会并行使表决权，公司董事会通过公开征集投票权的方式取得目标股东的授权，在本次股东大会上按照委托股东的授权行使表决权具有相应的法律依据。

    二、 征集人的主体资格

    本次公开征集投票权的征集人是公司第六届董事会。

    经核查，公司第六届董事会系经公司股东大会依据外运发展《公司章程》选举产生。公司董事产生的方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司第六届董事会目前由 7名董事组成，其中独立董事3 名，不少于董事会人

数的三分之一。公司董事会的组成符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    经核查，本所律师认为，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会具备作为本次公开征集投票权征集人的主体资格。

    三、 本次公开征集投票权的批准

    经本所律师核查，公司于 2018年 4月13日召开第六届董事会第二十二

次会议，审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》，同意公司董事会作为征集人，就本次股东大会上审议的议案向目标股东公开征集投票权。

    经核查，本所律师认为，公司董事会作出的同意本次公开征集投票权的决议符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会决议合法、有效。

    四、 《公开征集投票权报告书》及征集方案

    经本所律师核查，《公开征集投票权报告书》对公司基本情况、本次股东大会基本情况、征集人、征集方案等事项进行了说明，在形式和内容方面均符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；征集人已声明，保证《公开征集投票权报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证不会利用或变相利用本次征集投票从事内幕交易、操作市场等证券欺诈行为。

    根据《公开征集投票权报告书》，本次投票权征集的征集对象为截至 2018

年5月22日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司全体社会公众股股东；征集时间为2018年5月23日至5月25

日及5月28日至5月30日（每日9：00至16：00）；征集事项为公司 2017年

度股东大会上审议的所有议案；征集方式为无偿自愿征集，并采用公开方式在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告公开征集投票权。同时，《公开征集投票权报告书》具体规定了本次公开征集投票权的征集程序等事项。

    经核查，本所律师认为，《公开征集投票权报告书》对公开征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容和形式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、 本次公开征集投票权的代理委托书

    公司董事会拟定了本次公开征集投票权的《授权委托书》，该授权委托书列示了委托人声明、委托事项、所审议议案的具体表决意见（包括同意、反对、弃权）等内容。

    经核查，本所律师认为，《授权委托书》的内容和形式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，该《授权委托书》经委托人适当签署并经公司见证律师进行形式审核确认有效后，对委托人和征集人具有法律效力。

    六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：外运发展董事会具备本次公开征集投票权的主体资格；本次公开征集投票权的批准程序合法有效；本次公开征集投票权涉及的《公开征集投票权报告书》、征集方案及《授权委托书》的内容和形式符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；公司董事会本次公开征集投票权的行为合法、有效。

    本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）