华北高速:关于股票终止上市并摘牌的公告

【摘要】证券代码：000916证券简称：华北高速公告编号：2017-99华北高速公路股份有限公司关于股票终止上市并摘牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。招商局公路网络...

证券代码：000916            证券简称：华北高速               公告编号：2017-99

                        华北高速公路股份有限公司

                      关于股票终止上市并摘牌的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“华北高速”）已于2017年11月24日获得中国证券监督管理委员会《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可[2017]2126号）核准。

     根据本次换股吸收合并的方案，本公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出了关于公司股票终止上市的申请，深交所深证上[2017]822号文件已同意本公司人民币普通股股票自2017年12月25日起终止上市并摘牌。

     本公司股票终止上市的相关信息如下：

     股票性质：人民币普通股；

     股票简称：华北高速；

     股票代码：000916；

     终止上市日期：2017年12月25日。

     由此本公司股票将自2017年12月25日起终止上市。招商公路换股吸收合

并本公司的股权登记日为2017年12月22日，股权登记日收市后本公司股东持有

的本公司股票将按照1:0.6956的比例转换为招商公路的股票, 即换股股东所持有

的每股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。本次合并前招

商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次换股吸收合并后予以注销。以华北高速股本总数1,090,000,000股为基数，剔除招商公路所持有的华北高速股份，参与本次换股的华北高速股份为797,632,065股，招商公路因本次换股吸收合并将发行的股份数量为554,832,864股，将全部用于换股吸收合并华北高速。

     公司股东换得的招商公路股票将于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理初始登记后在深圳证券交易所上市交易。招商公路将于2017年12月25日在深圳证券交易所上市，招商公路的股票简称为：“招商公路”, 股票代码为：“001965”（关于招商公路上市的相关情况详见招商公路于当日发布的《上市公告书》及相关披露文件）。

     相关事宜的后续安排如下：

     一、质押或被冻结股份的处理

     对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路的A股股份上继续有效。

     二、终止上市后的相关安排

     （一）本次交易的交割安排

     根据本次换股吸收合并的方案及《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）的约定，于换股实施日（2017年12月22日）本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为 1: 0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得0.6956股招商公路本次发行的股票。本次吸收合并完成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并办理相关转移过户手续。

    （1）资产交割

     自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北高速转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和税费，由招商公路及华北高速（以下简称“合并双方”）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。

    （2）债务承继

     除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。

    （3）业务承继

     华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为招商公路。

    （4）合同承继

     在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。

    （5）资料交接

     华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。

    （6）股票过户

     招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向华北高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高速换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。

     （二）员工安置方案

     根据《换股吸收合并协议》的相关约定及本公司职工代表大会相关决议，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。

     三、联系人及联系方式

     本公司股票终止上市后，就换股吸收合并相关事宜，请投资者关注招商公路后续刊登的相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系：

     （一）招商局公路网络科技控股股份有限公司

     联系人：姜越

     联系地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层

     联系电话：010-56529000

     传真号码：010-56529111

     （二）华北高速公路股份有限公司

     联系人：施惊雷

     联系地址：北京市经济技术开发区东环北路9号

     联系电话：010-58021999

     传真号码：010-58021229

                                          华北高速公路股份有限公司公司董事会

                                                  二〇一七年十二月二十一日