华北高速:北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司所涉相关提示性公告之专项法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 换股吸收合并华北高速公路股份有限公司 所涉相关提示性公告之专项法律意见书 二〇一七年十一月 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：10...

               北京市中伦律师事务所

关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

 换股吸收合并华北高速公路股份有限公司

   所涉相关提示性公告之专项法律意见书

                      二〇一七年十一月

                   北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022

               31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China

                         电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838

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                            北京市中伦律师事务所

               关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

      换股吸收合并华北高速公路股份有限公司所涉相关提示性公告之专项法律意见书

致：招商局公路网络科技控股股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“合并方”、“发行人”或“招商公路”）的委托，担任合并方换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“被合并方”、“华北高速”）的专项法律顾问。

    根据深圳证券交易所的要求，本所律出具《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司所涉相关提示性公告之专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。

    为出具本专项法律意见书，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本专项法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

    除非本专项法律意见书中另有说明，本专项法律意见书中使用的有关术语、 定义和简称与《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）及、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）及《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本专项法律意见书。

     本专项法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

     基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具本专项法律意见书。

                                       正文

     一、 本次换股吸收合并已取得的批准和授权

    1、招商公路及华北高速的内部审议程序

    2017年6月30日，招商公路召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通

过了招商公路董事会提交的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

    2017年6月30日，华北高速召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通

过了华北高速董事会提交的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

    2、国务院国资委的批准

    2017年6月27日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份

有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权

[2017]508号），同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。

    3、商务部反垄断局的批准

    2017年8月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄

初审函[2017]第 204 号），同意招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并

华北高速公路股份有限公司。

    4、中国证监会的核准

    2017年11月24日，中国证监会下发《关于核准招商局公路网络科技控股股

份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可[2017]2126号），核准本次交易。

    综上，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次换股吸收合并已取得现阶段所必需的批准和授权。

     二、 相关提示性公告安排

    在取得前述批准的前提下，华北高速拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东现金选择权派发实施的提示性公告》等相关提示性公告，以保障华北高速全体股东的知情权益。

    综上，本所律师认为，在取得上述现阶段本次换股吸收合并所必需的批准和授权的情况下，华北高速进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。

    本法律意见一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后生效。

   （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司所涉相关提示性公告之专项法律意见书》之签章页）

     北京市中伦律师事务所（盖章）

     负责人：                                           经办律师：

               张学兵                                                  贾琛

                                                          经办律师：

                                                                          魏海涛

                                                               年       月    日