603302:鑫广绿环首次公开发行股票招股意向书附录

【摘要】关于鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）:申万宏源证券承销保荐有限责任公司二〇一七年十一月3-1-1申万宏源证券承...

                                        

                                        

      关于鑫广绿环再生资源股份有限公司

                                        

                首次公开发行股票并上市

                                        

                                      之



                           发行保荐书













保荐机构（主承销商）:申万宏源证券承销保荐有限责任公司



                          二〇一七年十一月

                                        

                                      3-1-1

              申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

                    鑫广绿环再生资源股份有限公司

               首次公开发行股票并上市的发行保荐书

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受鑫广绿环再生资源股份有限公司（以下简称“发行人”、“鑫广绿环”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

    本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

                                      3-1-2

                  第一节   本次证券发行基本情况



     一、本次具体负责推荐的保荐代表人

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为吴薇和包建祥。

    保荐代表人吴薇的保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来作为签字保荐代表人主持和参与的证券发行项目有久其软件（002279）IPO项目、金桥信息（603918）IPO项目和普洛药业（000739）再融资项目、万向钱潮（000559）再融资项目和亿帆医药（002019）再融资项目。

    保荐代表人包建祥的保荐业务执业情况：先后主持和参与了凯诺科技股份有限公司（600398）可转债；二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（601268）IPO；江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218）IPO；上海新阳半导体材料股份有限公司（300236）IPO、发行股份购买资产、非公开发行；安徽全柴动力股份有限公司（600218）非公开发行；浙江爱仕达电器股份有限公司（002403）非公开发行；浙江大元泵业股份有限公司（603757）IPO等项目。

     二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

     （一）项目协办人

    本次证券发行项目协办人为罗成丽。

    项目协办人罗成丽的保荐业务执业情况：先后参与并负责锦棉种业

（430468）、华隆股份（830950）、广陆科技（832891）、恒升医学（835615）等公司在全国中小企业股份转让系统的挂牌工作，参与了吉峰农机（300022）2012年度非公开发行公司债券项目，具备较强的业务素质和丰富的投资银行工作经验。

     （二）项目组其他成员

    本次证券发行项目组其他成员为：王哲、肖瑶、杭航、陆卉。

                                      3-1-3

     三、发行人情况

发行人名称：            鑫广绿环再生资源股份有限公司

注册地址：              烟台开发区开封路8号

公司成立时间：          2004年3月5日

联系人：                 卢海兰

联系电话：              0535-6383888

传真：                   0535-6978208

                         危险废弃物的回收、处置、综合利用及销售（国家危险废物名

                         录所列危险废物凭许可证经营）；普通废弃物的回收、再利用及

业务范围：              销售；废弃电器电子产品回收拆解、再利用及销售；报废汽车

                         回收拆解、再利用及销售（不含拼装、改装、组装汽车）；货物、

                         技术进出口（须批准项目经相关部门批准后经营）。

本次证券发行类型：      人民币普通股（A股）



     四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明

    发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

    1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

    5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

     五、保荐机构内部审核程序和内核意见

     （一）内部审核程序

    1、2016年1月12日，项目组向质量控制部门递交鑫广绿环再生资源股份

有限公司首次公开发行股票并上市项目（以下简称“鑫广绿环IPO项目”）立项申

请报告。2016年1月15日，公司投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质

                                      3-1-4

量评价委员会”）召开会议，审议通过鑫广绿环IPO项目的立项申请；2016年1

月20日，项目立项申请经质量评价委员会负责人批准同意，项目立项程序完成。

    2、2016年4月18日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审

核。2016年4月19日至4月20日，质量控制部门派出审核人员对鑫广绿环IPO

项目进行了现场核查。

    2016年4月25日，质量评价委员会召开会议，对鑫广绿环IPO申请文件进

行审核。5名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行了记名投票程序，

同意本项目报送内核小组。经质量评价委员会负责人批准，同意本项目报送内核小组。

    3、2016年5月3日，内核小组召开会议，参会的内核委员共5人。会议投

票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

    4、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核小组负责人确认。

    5、完成内部审核程序。

     （二）内核结论意见

    内核小组经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。

                                      3-1-5

                      第二节 保荐机构承诺事项



    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

    二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

    （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

    （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

    （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

    （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

    （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

    （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

                                      3-1-6

               第三节   对本次证券发行的推荐意见



     一、推荐结论

    本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，发行人具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐鑫广绿环再生资源股份有限公司首次公开发行股票。

     二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

    经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

    （一）2016年1月5日，发行人召开第二届董事会第八次会议，该次会议

审议并通过了关于本次发行的相关议案。

    （二）2016年1月20日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，该次

会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

    （三）2017年5月27日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，该次会

议审议并通过了修订本次发行的相关议案。

    （四）2017年6月12日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，该次

会议审议并通过了修订本次发行的相关议案。

     三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

    经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

    （一）发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第十条的规定。

    （二）发行人已聘请申万宏源承销保荐公司担任本次公开发行股票的保荐机构，符合《证券法》第十一条的规定。

    （三