金洲管道:重大信息内部报告制度

【摘要】浙江金洲管道科技股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为加强浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部报告工作，明确公司各部门和控股子公司的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍...

          浙江金洲管道科技股份有限公司

              重大信息内部报告制度

                          第一章    总则

  第一条  为加强浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）重大信息内部报告工作，明确公司各部门和控股子公司的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际，制定本制度。

  第二条  本制度所称重大信息指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

  第三条  本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

  （一）公司董事、高级管理人员；

  （二）公司各部门、各分子公司负责人和指定联络人；

  （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

  （四）公司控股股东和实际控制人；

  （五）持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；

  （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

  持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导 性陈述。信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。

  第四条  董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司高级管理人员、公
司各部门、控股子公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告人”）。报告人负有向董事会办公室及时报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

  第五条  报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室履行信息报告义务，保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处并对所报告信息的后果承担责任。

  第六条  公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。

                      第二章  重大信息的范围

  第七条  公司重大信息包括但不限于公司及公司控股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

  （一）拟提交公司董事会审议的事项；

  （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；

  （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

  1、购买或出售资产；

  2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  3、提供财务资助（含委托贷款等）；

  4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

  5、租入或租出资产；

  6、委托或者受托管理资产和业务；

  7、赠与或受赠资产；

  8、债权、债务重组；

  9、转让或者受让研发项目；

  10、签订许可使用协议；

  11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。


  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

  5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

  6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 100 万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （四）关联交易事项：

  1、前述第（三）项规定的交易事项；

  2、购买原材料、燃料、动力；

  3、销售产品、商品；

  4、提供或接受劳务；

  5、委托或受托销售；

  6、存贷款业务；

  7、与关联人共同投资；

  8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

  1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；


  2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。

  （五）日常交易事项：

  1、购买原材料、燃料和动力；

  2、接受劳务；

  3、出售产品、商品；

  4、提供劳务；

  5、工程承包；

  6、与公司日常经营相关的其他交易。

  公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：

  1、涉及上述第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资
产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

  2、涉及上述第 3 项至第 5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

  3、公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
  （六）诉讼和仲裁事项：

  1、涉及的绝对金额超过 200 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

  2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算；

  3、证券纠纷代表人诉讼。

  （七）其它重大事件：

  1、改变募集资金投资项目；

  2、业绩预告和盈利预测的修正；

  3、利润分配和资本公积金转增股本；

  4、股票交易异常波动和澄清事项；

  5、可转换公司债券涉及的重大事项；

  6、公司证券发行、回购股份、股权激励计划等有关事项；

  7、公司及公司股东发生重大承诺事项。

  （八）重大风险事项：


  1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 200 万元以上；

  2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情形或重大债权到期未获清偿，金额达 200 万元以上；

  3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 200 万元以上；
  4、计提大额资产减值准备，单项金额在 100 万元以上；

  5、股东会、董事会决议被法院依法撤销、确认不成立或者宣告无效；

  6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

  7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

  8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

  9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

  10、主要或全部业务陷入停顿；

  11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  13、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  14、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    （九）重大变更事项：

  1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

  2、经营方针和经营范围发生重大变化；

  3、变更会计政策、会计估计；

  4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

  5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；

  6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

  7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
  8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；

  9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

  11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

  12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

  13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

  15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

  第八条  公司控股股东或实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东或实际控制人发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息告知公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司通报股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东或实际控制人转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东或实际控制人应在收到裁定后及时将该信息告知公司董事长和董事会秘书。

  持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

  第九条  按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括控股子公司，下同），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的合同或协议、政府批文、法律、法规、法院文书及情况介绍等。

  报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深圳证券交易所有关
法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

  第十条  报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

                    第三章 重大信息内部报告程序

  第十一条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

  （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

  （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

  （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

  第十二条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门