金洲管道:独立董事工作制度

【摘要】浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号...

            浙江金洲管道科技股份有限公司

                  独立董事工作制度

                            第一章  总则

  第一条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）及国家有关法律、法规和《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。

                          第二章  一般规定

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其它职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人, 应当具备丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列条件之一:

  （一） 具备注册会计师资格;

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;

  （三）具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、行政法规、《管理办法》和《公司章程》要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

  第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


  第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。
  本条款所述的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；

  （二）具有本制度所要求的独立性；

  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其它条件。

                    第三章 独立董事的产生和更换

  第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向深圳证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》），披露相关公告，并保证公告内容的真实、准确、完整。

  第十二条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所对该独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
  在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

  第十三条 独立董事需与其它董事分开选举，选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。如采用差额选举独立董事时，由出席股东会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：

  (一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相关的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的
独立董事数之积；

  (二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

  (三)获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东会上重新选举以补足人数；因票数相关使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。

  中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十四条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

  第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的, 独立董事应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

  独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的, 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职导致董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。

                        第四章  独立董事的职责

  第十七条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《自律监管指引第1号》第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第 2.3.12 条和第
3.5.17 条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  第十八条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  第十九条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。


  公司董事会下设提名与薪酬考核委员会、战略委员会。独立董事在提名与薪酬考核委员会成员中过半数，并担任召集人。

  第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
  第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

  第二十二条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

  (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

  (二)除经《公司章程》规定或者股东会在知情