海默科技:关于召开2025年第三次临时股东会的法律意见

【摘要】北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦A座15层电话：（0931）8260111邮编：730010北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（...

    北京德恒（兰州）律师事务所

  关于海默科技（集团）股份有限公司

    2025 年第三次临时股东会的

              法律意见

甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层

        电话：（0931）8260111  邮编：730010


              北京德恒（兰州）律师事务所

          关于海默科技（集团）股份有限公司

              2025 年第三次临时股东会的

                      法律意见

                                              德恒 37F20250272-0002 号
致：海默科技（集团）股份有限公司

  北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受海默科技（集团）股份有限公司（以下简称：公司/贵公司）委托，就公司召开 2025 年第三次临时股东会（以下简称：本次股东会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见》。

  为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1.《公司章程》；

  2.《第九届董事会第三次会议决议》《第九届董事会第四次会议决议》《2025年第二次独立董事专门会议决议》及相关股东会审议的议案；

  3.公司于 2025 年 12 月 10 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025—090，以下简称“通知”）、《关于拟转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2025—089）、《关于拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交易的公告》（2025-088）、《第九届董事会第三次会议决议公告》（2025-087）；

  4.《海默科技(集团)股份有限公司拟转让所持有的无形资产-专利资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 97 号）；


  5.《海默科技(集团)股份有限公司拟转让所持有海默水下生产技术(深圳)有限公司部分股权所涉及其股东全部权益资产评估报告》（中联评报字[2025]第 98 号）；

  6.《海默水下生产技术（深圳）有限公司审计报告》（大信审字[2025]第9-00998 号）；

  7.《海默科技(集团)股份有限公司拟转让持有西安思坦仪器股份有限公司99.3342%股权所涉及西安思坦仪器股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天创意评报字(2025)第 027 号）；

  8.《西安思坦仪器股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第 9-01002 号）；
  9.《东方证券股份有限公司关于海默科技(集团)股份有限公司拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交易的核查意见》；

  10.公司于2025年12月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025—095）、《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2025-094）、《第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-093）；

  11.公司于2025年12月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2025-092）、《关于独立董事取得独立董事培训证明的公告》（公告编号2025-091）；
  12.《独立董事提名人声明与承诺（姜洪元）》；

  13.公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

  14.公司本次会议股东表决情况凭证资料；

  15.本次会议其他会议文件。

  本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本《法律意见》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


  在本《法律意见》中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  本《法律意见》仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

  一、关于本次股东会的召集和召开

  （一）本次股东会的召集

  1.根据海默科技（集团）股份有限公司《第九届董事会第三次会议决议》，
公司通过了《关于召集 2025 年第三次临时股东会的议案》，董事会 2025 年 12
月 25 日（星期四）召开 2025 年第三次临时股东会，股权登记日为 2025 年 12 月
19 日。

  2.根据公司于 2025 年 12 月 10 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《通知》，公司董事会已就本次股东会的召开作出了决议并于本次会议召开 15 日前以公告形式通知了全体股东。通知披露的主要内容有：会议届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项等。


  3.根据公司于 2025 年 12 月 16 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025—095），公司董事会作为召集人发出股东会补充通知，将《关于补选独立董事的议案》作为临时提案提
交 2025 年第三次临时股东会审议，除上述事项外，公司于 2025 年 12 月 10 日在
巨潮资讯网披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-090）中列明的其他事项未发生变更。

  4.本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （二）本次股东会的召开

  1.公司于 2025 年 12 月 25 日（星期四）14:30 召开 2025 年第三次临时股东
会。

  2.本次股东会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本次股东会
现场会议于 2025 年 12 月 25 日（星期四）14:30 在甘肃省兰州市城关区雁南路
571 号甘肃农垦总部经济大厦 A 座 19 层公司会议室召开，由杜勤杰先生主持。
  3.本次临时股东会股东网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投
票的具体时间为 2025 年 12 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025 年12 月 25日 9:15至15:00 的任意时间。

  综上，本所律师认为，公司召开本次临时股东会的通知已提前十五日以公告方式作出，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东会人员的资格

  出席本次会议的股东及股东代理人共计 163 人，代表股份 192,070,784 股，
占公司有表决权股份总数的 37.6426%。


  （一）在股权登记日 2025 年 12 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表公司股份 181,852,135 股，占公司有表决权股份总数的 35.64%，其中范中华先生、苏占才和山东新征程能源有限公司委托杜勤杰先生代为表决，窦剑文先生委托和晓登先生代为表决。

  （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计156 人，代表股份 10,218,649 股，占公司有表决权股份总数的 2.0027%，上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

  （三）在本次会议中，通过现场和网络投票的中小股东 157 人，代表股份8,084,649 股，占公司有表决权股份总数的 1.5845%。

  （四）出席会议的公司董事、高级管理人员依法产生，有权出席本次股东会。
  （五）出席或列席现场会议的其他人员包括本所见证律师。

  综上，本所律师认为，本次会议的出席人员均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。

  三、关于本次会议审议的议案

  （一）《关于拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交易的议案》。
  （二）《关于拟转让控股子公司股权的议案》。

  （三）《关于补选独立董事的议案》。

  经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。

  本所律师审查认为，本次会议所审议的事项（一）经公司《第九届董事会第三次会议决议》《2025 年第二次独立董事专门会议决议》审议通过，事项（二）经《第九届董事会第三次会议决议》审议通过，事项（三）经公司《第九届董事会第四次会议决议》审议通过，与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。

  四、关于本次股东会的表决程序

  （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决，公司本次会议审议的议案与《通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

  （二）本次会议现场投票以书面记名投票的方式对会议通知中所列议案进行了表决，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，其中由赵菁、陈澎波担任计票人，张雷、吴曼丽、郝健翔担任监票人。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。

  （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

  五、本次会议审议的议案及表决结果

  本次会议的表决情况和表决结果如下：

  （一）《关于拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交易的议案》
  本议案采用非累积投票方式表决；

  回避表决情况：本议案进行表决时，关联方窦剑文先生、潘艳芝女士应当回避表决，具体内容详见公司与本公告