藏格矿业:对外担保制度(2025年12月)

【摘要】藏格矿业股份有限公司对外担保制度第一章总则第一条为维护藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华...

        藏格矿业股份有限公司

            对外担保制度

                            第一章 总则

  第一条 为维护藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

  第二条 本制度所称的对外担保，是指公司依照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人履行债务提供担保的行为，包括公司对控股子公司的担保。公司在日常交易及在各商业银行或其他金融机构申请贷款等需为自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。

  本制度所称的公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

  第三条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。

  第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度执行。

  公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照本制度第十三条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

  公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

                      第二章 对外担保的基本原则


  第五条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

  第六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
  第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

                      第三章 对外担保对象的审查

  第八条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保人为非公司全资子公司的，应向公司提供以下资料：

  （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、最新的信用等级状况、产权控制关系、与公司关联关系、其他关系等）；

  （二）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

  （三）担保方式、期限、金额及反担保方案（如涉及）和基本资料；

  （四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或有事项的说明；

  （五）最近一年及最近一期经审计的财务报告或财务报表；

  （六）主合同及与主合同有关的资料；

  （七）公司认为需要提供的其他有关资料。


  第九条 公司计划财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，根据《重要业务事项权限清单》履行审批程序并上报至董事会。

  第十条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

  董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

  董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如其他股东未能按出资比例提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

  第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

  （二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；


  （六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

                      第四章 对外担保的审批程序

  第十二条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当报股东会批准。

  第十三条 公司对外提供担保，无论金额大小，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

  公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议：

  （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他需要提交股东会审议的担保。


  公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十四条 担保事项属于关联交易的，还应当按照《关联交易管理制度》的有关规定执行。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  第十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

  第十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

  （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

  公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

  （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

  第十七条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由公司法定代表人或授权代表与主债权人签订书面担保合同。

  公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门或董事会、股东会批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权代表对外签署担保合同。

                        第五章 对外担保的管理

  第十八条 对外担保事项由计划财务部负责。

  第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

  公司计划财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立
等重大事项时，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

  第二十条 公司应加强担保合同的管理。担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。公司在合同管理中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会报告。

  第二十一条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。

  第二十二条 公司要求提供反担保的，被担保企业应提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押并配合办理必要的抵押、质押手续，切实落实反担保措施。

  第二十三条 担保期间，计划财务部应做好对被担保企业的财务状况、偿债能力及抵押/质押财产变化的持续跟踪检查工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，计划财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

  第二十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由计划财务部会同公司相关部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

  第二十五条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。


  第二十六条 董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，并追究有关人员的责任。

                          第六章 责任追究

  第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

  第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法承担责任。

  第二十九条 本制度涉及的公司相关部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

                            第七章 附则

  第三十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易