中金岭南:关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告

【摘要】证券代码：000060证券简称：中金岭南关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二五年十二月深圳证券交易所：贵所于2025...

证券代码：000060                                            证券简称：中金岭南
                关于

 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函
            之回复报告

                        保荐人（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                  二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

  贵所于 2025 年 9 月 12 日出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120036 号）（以下简称“问询函”）已收悉，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“发行人”、“中金岭南”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“中信证券”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“中审众环”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

  关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

  1、如无特别说明，本回复使用的简称与《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同；

  2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

  3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

问询函所列问题                                        黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复                                    宋体

对募集说明书的修改、补充                              楷体（加粗）


                                目录


目录......2
问题 1......3
问题 2......131
其他问题......160

  报告期内，公司主营业务收入分别为 5515431.14 万元、6532970.03 万元、
5941189.62 万元和 1599862.85 万元；扣非归母净利润分别为 117334.66 万元、
64261.98 万元、103062.13 万元和 26254.46 万元。报告期内，发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务毛利率分别为 24.26%、7.34%、6.93%和 5.84%；铝、镍、锌加工及销售业务毛利率分别为 13.74%、12.55%、9.93%和 7.57%。报告期内，发行人境外收入占比分别为 60.90%、36.90%、23.38%和 22.45%。2024 年末，公司澳大利亚子公司澳大利亚佩利雅公司（以下简称佩利雅公司）净资产 805978
千澳元，最近三年净利润分别为 11605 千澳元、-64260 千澳元和 440 千澳元。

  报告期内，发行人有色金属贸易业务收入占营业收入的比例分别为 79.68%、39.44%、20.74%和 20.79%，毛利率分别为 0.08%、0.15%、0.31%和 0.27%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 348871.04 万元、885561.25 万元、1175580.25万元和1298650.63万元，占公司总资产的比重分别为10.68%、20.58%、25.65%和 26.79%；存货周转率分别为 17.81、10.11、5.45、4.93，呈下降趋势。报告期各期，发行人关联采购金额分别为 3885.17 万元、3301.32 万元、27110.86万元和 18335.74 万元。报告期末存放于关联方广东省广晟财务有限公司（以下简称广晟财务公司）存款 74775.30 万元，同时在广晟财务公司授信额度 300000万元并发生了贷款业务。发行人对关联方广东广晟棚户区改造投资有限公司其
他应收款余额 4041 万元长期未收回。截至 2025 年 3 月 31 日，公司无形资产账
面价值为 525875.05 万元，主要系土地使用权和矿产权，矿产资源的勘查存在一定的不确定性，若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能。

  2025 年 1 月，发行人控股子公司山东中金岭南铜业有限责任公司（以下简
称中金铜业）、广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称广西中金公司）分别
发生一起生产安全死亡事故，分别致使 1 人死亡。2022 年 5 月 30 日，发行人收
购中金铜业前，中金铜业因存在“二期脱硫转化区二氧化硫声光报警器声报故障”问题，被处以行政处罚。中金铜业（原东营鲁方金属材料有限公司）因破产债权
确认纠纷存在未决诉讼。截至 2025 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值
为 74400.28 万元，其他应收款账面价值为 30797.67 万元，买入返售金融资产账
账面价值为 78168.97 万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明书出具日，公司除期货公司和金汇资本外的其他子公司认购的 R3 风险（含）以上的金融产品金额为 19402.23 万元。

  请发行人补充说明：（1）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施。（2）结合行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性。（3）结合各细分产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（4）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（5）佩利雅公司业绩波动较大的具体原因及合理性，目前的经营情况，相关资产是否存在重大减值风险及对相关商誉的影响，发行人是否可以对境外子公司实施有效控制，境外资产能否有效管控，是否存在失控风险。（6）在毛利率较低的情况下开展贸易业务的背景、原因及业务模式，报告期内贸易产品收入占比持续下滑的原因及合理性，并结合报告期内贸易业务的主要产品及其采购及销售价格、主要客户及供应商情况、货物和资金的模式等，说明开展贸易业务的会计核算是否准确，具体收入确认方式为总额法还是净额法，是否符合会计准则及相关规定，是否符合国资监管的相关规定。（7）公司报告期内存货账面价值增加、存货周转率下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（8）报告期各期关联交易的必要性、合理性,决策程序的合法性、信息披露的规范性,关联交易价格的公允性,是否存在关联交易非关联化的情况,关联交易对公司独立运营能力的影
响,是否存在违反控股股东作出的规范关联交易相关承诺的情形；结合各期末货币资金余额、有息负债规模、在财务公司存贷款余额、期限及利率情况等，进一步说明公司货币资金管理政策，在关联方广晟财务公司同时存在存贷款业务的原因及合理性，相关利率是否公允，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的要求，是否损害上市公司利益；关联方应收款项和其他应收款的账龄情况、长期未收回的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用。（9）无形资产中矿产权的确认及入账依据，相关资产减值准备计提政策，减值准备是否计提充分。（10）结合事故的基本案情和最新处理进展、整改情况、主管部门对相关事故的认定情况等说明发行人是否违反安全生产相关法律法规，最近三年是否存在重大违法违规行为，是否构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍，报告期内发行人内部控制制度是否健全且有效执行。（11）结合未决诉讼的最新进展，说明对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响。（12）其他应收款中往来款及其他的主要内容及形成背景，交易对方情况、是否涉及关联方，相关金额、账龄、款项收回情况，如有账龄较长，请进一步说明具体原因；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

  请发行人补充披露（1）-（11）相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（9）、（11）（12）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）-（6）、（8）-（12）核查并发表明确意见。

  一、结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人应对主要原材料价格和产品价格波动采取的具体措施

  回复：


      【发行人说明】

      （一）结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、
  同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性，原材料价格
  波动对相关产品毛利率的影响并进行敏感性分析

      1、结合铅锌铜、铝、镍、锌等产品原材料价格和产品销售价格波动情况、
  同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率波动的原因及合理性

      2022年至2025年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为7.02%、5.79%、6.18%
  和 5.53%，呈小幅波动特征，按产品类型划分的销售占比、毛利率如下：

                                                                        单位：万元

                            2025 年 1-6 月                      2024 年度

      项目

                      收入    收入占比  毛利率      收入    收入占比  毛利率

铜冶炼产品        2,042,080.85    65.98%    2.39%  3,411,235.52    60.88%    2.97%

有色金属贸易业务    420,266.71    13.58%    0.40%  903,444.50    16.12%    0.31%

铅锌冶炼产品        385,093.57    12.44%    18.15%  818,440.77    14.61%    15.36%

精矿产品            169,479.49    5.48%    26.11%  363,337.46    6.48%    26.08%

电池、复合材料      135,160.08    4.37%    8.03%  199,068.53    3.55%    9.54%

铝型材                27,452.94    0.89%    6.87%    54,953.31    0.98%