*ST海源:2025年度向特定对象发行股票预案

【摘要】证券代码：002529证券简称：*ST海源江西海源复合材料科技股份有限公司JIANGXIHAIYUANCOMPOSITESTECHNOLOGYCO.,LTD.（江西省新余市高新开发区新城大道行政服务中心3楼388室）2025年度向特定对象发...

证券代码：002529                                  证券简称：*ST 海源
 江西海源复合材料科技股份有限公司
 JIANGXI HAIYUAN COMPOSITES TECHNOLOGY CO.,LTD.
 （江西省新余市高新开发区新城大道行政服务中心 3 楼 388 室）
    2025 年度向特定对象发行股票预案

                二〇二五年十二月


                    声明

  1、江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“海源复材”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定。


                  特别提示

  1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司2025年12月19日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需公司股东会批准审议通过及深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为滁州市紫锳能源科技有限公司，拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。滁州紫锳系公司实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩共同控制的有限责任公司。滁州紫锳已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

  3、本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 5.61 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

  4、本次发行募集资金总额不超过人民币 22,000.00 万元，发行价格为 5.61
元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过 39,215,686 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。

  5、本次发行拟募集资金总额不超过 22,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  6、本次发行完成后，滁州紫锳所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  认购对象滁州紫锳已承诺：“自本次发行结束之日起 18 个月内，滁州市紫锳能源科技有限公司（以下简称“滁州紫锳”）不转让本次认购的江西海源复合材料科技股份有限公司股份。滁州紫锳应根据相关法律法规及中国证监会、深交所的规定，按发行人要求出具股份锁定承诺，并办理相关锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。”

  7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司制定并完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”相关披露。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次发行摊薄即期回报
的分析及拟采取的填补回报措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了分析，并就拟采取的措施进行了信息披露，请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。


                    目 录


声明......2
特别提示......3
目 录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行股票方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象的基本情况......16
一、发行对象情况概述......16二、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......17
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......17四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的
重大交易情况......18
五、认购资金来源情况......18
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......19
一、协议主体......19
二、认购价格、认购方式、认购金额及认购数量......19
三、认购价款的支付......20
四、限售期  ......20
五、合同的补充、变更、终止与解除...... 21
六、争议解决......21
七、合同的生效......22

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金使用计划......23
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
四、本次发行涉及项目报批事项情况...... 25
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......26一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构、高级管理人员结构的变动情况.26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......27四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
六、本次股票发行相关风险说明......28
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......32
一、公司利润分配政策......32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......34
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划...... 35
第七节 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施......39
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示......42
三、董事会关于本次发行股票必要性和合理性的说明......42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 42
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 42六、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的

承诺          ......43
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

诺                    ......44

八、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......45

                    释义

          释义项            指                    释义内容

公司、海源复材、上市公司、  指  江西海源复合材料科技股份有限公司
发行人
本次向特定对象发行股票、本次  指  海源复材本次向特定对象发行人民币普通股的行为向特定对象发行、本次发行

预案、本预案                指  江西海源复合材料科技股份有限公司 2025 年度向
                                特定对象发行股票预案

报告期                      指  2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月

公司章程                    指  江西海源复合材料科技股份有限公司章程

股东会                      指  江西海源复合材料科技股份有限公司股东会

董事会                      指  江西海源复合材料科技股份有限公司董事会

金紫欣                      指  新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）

                                海源复材控股股东

共青城紫能                  指  共青城紫能投资合伙企业（有限合伙）

认购对象、发行对象、滁州紫锳  指  滁州市紫锳能源科技有限公司，本次认购对象

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