苏常柴Ａ:公司章程(2025年12月)

【摘要】常柴股份有限公司章程（本章程已经董事会2025年第九次临时会议审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东会审议）第一章总则第一条为维护常柴股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公...

                常柴股份有限公司章程

 （本章程已经董事会 2025 年第九次临时会议审议通过，尚需提交
              2025 年第三次临时股东会审议）

                      第一章 总则

  第一条  为维护常柴股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经国家体改委体改生［1993］9 号文批准，以募集方式设立，于 1994年 5 月 5 日在常州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91320400134792410W。

  第三条  公司于 1994 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发审字［1994］9 号文批准，首次依法发行人民币普通股内资股 4,000
万股，其中法人股 1,000 万股，社会公众股 3,000 万股。社会公众股 3,000 万股
于 1994 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以港币认
购并且在境内上市的境内上市外资股 1 亿股，于 1996 年 9 月 13 日在深圳证券交
易所上市。

  第四条  公司注册中文名称：常柴股份有限公司。中文简称：苏常柴。

          英文名称：CHANGCHAI CO.,LTD.

  第五条  公司住所：中国江苏省常州市怀德中路 123 号。邮政编码 213002。
  第六条  公司注册资本为 705,692,507 元人民币。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  总经理为代表公司执行事务的经理，是公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

  第九条  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。


  法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
  第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书。

  第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党常柴股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司党委是公司政治核心，重点发挥把方向、管大局、保落实等重要作用，建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨：通过公司内部和外部资源的和谐组合，为用户提供满意的产品和服务，实现企业持续稳定的发展。

  第十五条 经依法登记，公司的经营范围：内燃机及配套机组、拖拉机、收获机械、植保机械、种植机械、工程机械、环保机械、畜牧机械、粮油加工机械、机械化农业及园艺机具、模具、夹具、零部件及配件生产、加工、研制、开发、销售、技术咨询；数据处理、存储及开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；物联网设备制造；物联网设备销售；船用配套设备制造；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                    第三章 股  份

                    第一节 股份发行


  第十六条 公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

  第二十条 公司由常州柴油机厂独家改组发起设立，常州柴油机厂的国有资产折价入股 8,000 万股，占公司总股本的 66.67%。公司经批准发行的普通股总数
为 4,000 万股，其中募集法人股 1,000 万股，占公司股份总数的 8.33%；公众股
3,000 万股，占公司股份总数的 25%。

  公司已按照有关规定，对照《公司法》进行规范，并于 2002 年 7 月 3 日在
江苏省工商局依法履行了变更登记手续。

  第二十一条  公司已发行的股份数为 705,692,507 股，公司的股本结构为：
人民币普通股 555,692,507 股，占公司总股本的 78.74%；境内上市外资股150,000,000 股，占公司总股本 21.26%。

  第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

                  第二节 股份增减和回购

    第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）向不特定对象发行股份；

  （二）向特定对象发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；


  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

  （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

  （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
  （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
  （四）中国证监会规定的其他条件。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司及董事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。触及前款第（二）项情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条  公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                    第三节 股份转让

  第二十八条  公司的股份应当依法转让。

  第二十九条  公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

  第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东会

                  第一节 股东的一般规定

  第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

  第三十三条  公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十四条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五