军信股份:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复(修订稿)

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修订稿）独立财务顾问签署日期：二〇二四年四月深圳证券交易所：湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、“上市公...

      中信证券股份有限公司

              关于

          深圳证券交易所

 《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
    问询函》之回复（修订稿）

              独立财务顾问

            签署日期：二〇二四年四月


    深圳证券交易所：

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、“上市公司”或“公司”）
于 2023 年 8 月 25 日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030013 号，以下简称“《审核函》”），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中，涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。

    如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

    本回复的字体：

                    审核函所列问题                          宋体、加粗

                  对审核函问题的回复                            宋体

              对本回复内容的修改、补充                      楷体、加粗


                                目录


目录......2
问题一：......3
问题二：......53
问题三：......71
问题四：......124
问题五：......134
问题六：......141
问题七：......148
问题八：......156
问题九：......163
问题十：......187
问题十一：......190
问题十二：......194
问题十三：......197
问题十四：......201
问题十五：......210
其他事项说明：......212

    问题一：

    申请文件显示：（1）湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产或仁和环境）主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用项目的投资、建设和运营等业务，具有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权；（2）标的资产收入根据与市政管理部门或客户形成的餐厨垃圾收运计量月报表等报表中的业务量数据确定；（3）特许经营权项目在合同中约定了价格调整方式，其中长沙市餐厨垃圾处理项目存在因单价暂未确定暂估确认收入的情形，在下发正式调价文件之前标的资产根据调价前的价格确认收入，在获取正式调价文件当月确认收入差额；（4）标的资产主要客户中除政府客户外主要为工业级混合油销售客户；（5）报告期内标的资产剔除 BOT项目建设期服务收入后的主营业务毛利率分别为 67.86%、68.43%和 68.69%，同行业可比公司最近两年毛利率平均值为 36.41%、32.42%；其中标的资产生活垃圾中转处理毛利率分别为 75.36%、75.08%和 77.33%；餐厨垃圾无害化处理与资源化利用毛利率分别为 56.55%、58.25%和 53.15%，其中工业级混合油毛利率超过 80%；（6）报告期内，标的资产营业成本包括人工成本、折旧与摊销、水电及燃油、车辆支出、直接材料等，其中人工成本占比分别为 45.60%、43.97%及 44.77%，主要采购内容包括车辆、设备及工程、劳务、能源、原材料及耗材等。

    请上市公司补充披露：（1）标的资产关于垃圾处理量等主营业务数据的计量方式及内部控制制度，相关内部控制是否有效，业务数据是否准确、可靠，相关业务数据包括但不限于工业级混合油产量与餐厨垃圾收运量之间的匹配性；（2）标的资产与相关主管部门是否就保底业务量进行约定，如有，补充披露未达保底业务量的处理方式及对标的资产业绩的影响；（3）结合历史期间调价文件下发时间等补充披露相关事项对标的资产收入确认准确性的影响，是否存在其他导致收入需暂估确认的情形；（4）标的资产主要工业级混合油销售客户的基本情况，包括但不限于合作历史、结算及信用政策，相关客户经营规模与标的资产销售金额是否匹配；（5）结合标的资产业务对人工、能源、材料等成本的需求及耗用情况、同行业可比公司可比业务情况、折旧与摊销计算的准确性等，补充披露标的资产成本项目构成及金额的合理性，并结合各业务间的成本分配方式进一
步披露标的资产各项业务毛利率的准确性，主营业务毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因与合理性。

    请上市公司补充说明：（1）按照成本费用归集口径，以列表形式逐项说明报告期各期计入生产成本、管理费用、销售费用、研发费用的人员数量、职工薪酬费用、对外采购劳务情况，并对比同行业可比公司、标的资产所处地域的平均工资水平等，分析说明报告期内人员薪酬水平的合理性，人员数量是否与其业务规模匹配；（2）报告期内标的资产采购项目与成本项目间的勾稽关系，成本结转是否准确、完整。

    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产成本与费用核算完整性与准确性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。

    回复：

    一、上市公司补充披露

    （一）标的资产关于垃圾处理量等主营业务数据的计量方式及内部控制制度，相关内部控制是否有效，业务数据是否准确、可靠，相关业务数据包括但不限于工业级混合油产量与餐厨垃圾收运量之间的匹配性

    1、标的资产关于垃圾处理量等主营业务数据的计量方式及内部控制制度，相关内部控制是否有效，业务数据是否准确、可靠

业务类型  业务数据的计量        内部控制制度          客户或第三方验证方式

              方式

生活垃圾                根据国家计量法规，结合地方 生活垃圾及餐厨垃圾的过磅
转运                      监管部门要求，标的公司制定 数据通过计量系统实时上传
                          了《地磅称重管理规程》《地 至长沙市固体废弃物综合处
                          磅操作员岗位操作手册》《地 理智能监管指挥平台，长沙
                          磅故障操作规程》等内部控制 市生活垃圾综合处理事务中
餐厨垃圾 电子汽车衡（地  制度，该制度规定，地磅计量 心（以下简称“事务中心”）
收运及厌 磅）计量        为全自动称重管理，自动读取 可通过该平台对数据进行实
氧发酵                    显示当前过秤的车辆信息和 时检查监督，事务中心审核
                          有效重量，并对相关数据保 每月数据后出具计量月报
                          存；操作员负责填写整理每日 表，由标的公司与事务中心
                          各项运行记录和日志，并及时 签字及长沙市城管局签字、
                          填写、打印、报送日报表；标 盖章确认。

工业级混 电子汽车衡（地  的公司定期检查、维护计量系 客户上门提货，货物经客户
合油      磅）计量        统，并做好地磅计量设备的日 签收后，由标的公司与客户
                          常维护保养工作，配合监管部 对《销售验收单》进行盖章


业务类型  业务数据的计量        内部控制制度          客户或第三方验证方式

              方式

                          门或第三方专业计量校准单 确认；每月末，标的公司与
                          位对地磅称重计量系统进行 客户进行对账，核对一致后
                          定期检定工作。            形成《销售对账单》，由标
                                                    的公司与客户盖章确认。

                          根据国家计量法规及地方监

                          管部门要求，标的公司制定了 标的公司负责在每月末将外
                          《地磅及电磁流量计使用规 排水水表进行抄表并拍照留
                          程》，该制度规定标的公司A 作计量证据提交事务中心，
污水处理  流量计计量      类电磁流量计的日常使用程 事务中心审核每月数据后出
                          序、维护保养、内部检验、日 具计量月报表，由标的公司
                          常数据管理、突发故障应急处 与事务中心签字及长沙市城
                          理流程等。标的公司应定期检 管局签字、盖章确认。

                          查、维护计量系统，并做好计

                          量设备的日常维护保养工作。

                          根据国家计量法规及地方监 国网湖南省电力有限公司于
                          管部门要求，标的公司制定了 每月1日通过电能信息采集
                          《电力销售管理细则》，该规 装置自动抄录上一月电量。
沼气发电  电能计量表计量  定详细确定电量的抄录、电能 标的公司按季度与国网湖南
                          计量表的标准配置等。标的公 省电力有限公司核对上网电
                          司于每日八点前人工抄表上 量并形成电量核对表，国网
                          一日电量，并进行记录。    湖南省电力有限公司据此开
                                                    具《电量结算表》。

    报告期内，标的公司均按照相关内部控制制度对业务数据进行计量和监督，以确保各类业务数据统计的准确性；标的公司相关内部控制有效，业务数据准确、可靠。

    2、相关业务数据包括但不限于工业级混合油产量与餐厨垃圾收运量之间的匹配性

    标的公司在对生活垃圾和餐厨垃圾进行收运处置的同时，一方面需要对生活垃圾中转处理过程中产生的污水进行处理，另一方面会利用厨余垃圾及餐厨垃圾处理过程中产生的污水及有机废水生成的沼气发电，以及对废弃油脂进行加工生产出工业级混合油。以上各项业务数据间的匹配情况如下：

 业务类型                    项目                    2023 年      2022 年

          生活垃圾转运量（万吨）                        294.79      284.15

污水处理  污水处理量（万吨）                            16.82