军信股份:第二届董事会第三十七次会议决议的公告

【摘要】证券代码：301109证券简称：军信股份公告编号：2024-038湖南军信环保股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情...

  证券代码：301109            证券简称：军信股份        公告编号：2024-038

                湖南军信环保股份有限公司

          第二届董事会第三十七次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第三十七
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 4 月 24 日以电话、邮件方式送达公司全体董
事，会议于 2024 年 4 月 26 日上午 10:30 以现场结合视频方式召开，其中董事 GUAN QIONG HE
（何冠琼）和独立董事戴塔根、兰力波、黎毅以视频方式参加。本次会议应到会董事 9 人，实际到会董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长戴道国召集和主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购
买其持有的湖南仁和环境股份有限公司（以下简称“标的公司”） 63%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    现根据市场变化情况，结合公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，对交易方案变更如下：

    1、调整交易对方的股份对价和现金对价

    1.1 调整前的情况

    上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的70%采取发行股份
支付，30%通过现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为 153,776.7000 万元和65,904.3000 万元。交易对方取得对价的具体安排如下：

                      出让股份                              支付对价

  出让方    出让股份数    出让股份数    对价总计      股份对价        现金对价

              （万股）    占标的公司    （万元）      （万元）        （万元）

                            总比例（%）

 湖南仁联      7,861.0000      18.6147    64,909.5596      43,191.4976    21,718.0620

 湖南仁景      7,918.9000      18.7518    65,387.6493      45,771.3545    19,616.2948

 洪也凡        4,322.8878      10.2365    35,694.7899      24,986.3529    10,708.4370

 易志刚          709.8000      1.6808    5,860.9344      4,102.6541      1,758.2803

 胡世梯          706.5500      1.6731    5,834.0986      4,083.8690      1,750.2296

 湖南仁怡        930.0000      2.2022    7,679.1617      5,375.4132      2,303.7485

 杨建增          710.4000      1.6822    5,865.8887      4,106.1221      1,759.7666

 朱光宁          600.0000      1.4208    4,954.2979      3,468.0085      1,486.2894

 蔡思吉          500.0000      1.1840    4,128.5816      2,890.0071      1,238.5745

 彭勇强          444.0000      1.0514    3,666.1804      2,566.3263      1,099.8541

 青岛松露        375.1111      0.8883    3,097.3536      3,097.3536              -

 青岛高信        324.9400      0.7695    2,683.0826      2,683.0826              -

 祖柱            195.0000      0.4618    1,610.1468      1,127.1028        483.0440

 王清            300.0000      0.7104    2,477.1490      1,734.0043        743.1447

 长沙润合        206.3111      0.4885    1,703.5444      1,703.5444              -

 刘仕平          200.0000      0.4736    1,651.4326      1,156.0028        495.4298

 王年庚          100.0000      0.2368      825.7163        578.0014        247.7149

 陈坤            100.0000      0.2368      825.7163        578.0014        247.7149

 孙虎            100.0000      0.2368      825.7163        578.0014        247.7149

 合计        26,604.9000      63.0000  219,681.0000    153,776.7000    65,904.3000

    上市公司向交易对方支付的股份对价为 153,776.70 万元，根据股份发行价格 15.46 元/
股计算后，上市公司合计向交易对方发行的股份数量为 99,467,452 股，具体如下（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市公司资本公积，最终发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）：

        发行对象              股份对价（万元）            发行股份数量（股）

 湖南仁联                                  43,191.4976                        27,937,579

 湖南仁景                                  45,771.3545                        29,606,309

 洪也凡                                    24,986.3529                        16,161,935


 易志刚                                    4,102.6541                        2,653,721

 胡世梯                                    4,083.8690                        2,641,571

 湖南仁怡                                  5,375.4132                        3,476,981

 杨建增                                    4,106.1221                        2,655,965

 朱光宁                                    3,468.0085                        2,243,213

 蔡思吉                                    2,890.0071                        1,869,344

 彭勇强                                    2,566.3263                        1,659,978

 青岛松露                                  3,097.3536                        2,003,462

 青岛高信                                  2,683.0826                        1,735,499

 祖柱                                      1,127.1028                          729,044

 王清                                      1,734.0043                        1,121,606

 长沙润合                                  1,703.5444                        1,101,904

 刘仕平                                    1,156.0028                          747,737

 王年庚                                      578.0014                          373,868

 陈坤                                        578.0014                          373,868

 孙虎                                        578.0014                          373,868

 合计                                    153,776.7000                      99,467,452

    1.2 调整后的情况

    上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的85.1%采取发行股份支付，对应价格 186,948.5310 万元，交易对价的 14.9%采取现金对价，对应价格32,732.4690 万元。交易对方取得对价的具体安排如下：

                        出让股份