建发股份:兴业证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之发行保荐书(2023年度财务数据更新版)

【摘要】兴业证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之发行保荐书保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）二〇二四年四月兴业证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市之发行保荐书兴业证券股份有...

    兴业证券股份有限公司

            关于

    厦门建发股份有限公司
向原股东配售股份并在主板上市

            之

        发行保荐书

          保荐机构（主承销商）

        （福州市湖东路 268 号）

            二〇二四年四月


              兴业证券股份有限公司

            关于厦门建发股份有限公司

          向原股东配售股份并在主板上市

                  之发行保荐书

  兴业证券股份有限公司接受厦门建发股份有限公司的委托，担任其本次向原股东配售股份并在主板上市的保荐机构，张俊和王亚娟作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

  本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（申报稿）》中相同的含义。


                      目  录


目  录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

  一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 3

  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4

  三、发行人基本情况...... 4

  四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 5

  五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

  一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论...... 10
  二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的

  决策程序的说明...... 10

  三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定......11

  四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明...... 12
  五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的

  承诺事项的核查意见...... 17
  六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范

  的核查意见...... 18

  七、发行人主要风险提示...... 19

  八、发行人发展前景评价...... 27

            第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

  本次具体负责推荐的保荐代表人为张俊和王亚娟。其保荐业务执业情况如下：

    张 俊 先生，现任兴业证券投资银行业务总部董事总经理。于 2014 年取得
保荐代表人资格，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建赛特新材股份有限公司2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券、兴业银行股份有限公司 2018 年度非公开发行境内优先股、厦门象屿股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票、2015 年度非公开发行 A 股股票、2017 年度配股及福建星网锐捷通讯股份有限公司 2016 年发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

    王亚娟 女士，现任兴业证券投资银行业务总部董事副总经理，于 2016 年取
得保荐代表人资格，中国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建赛特新材股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券、兴业银行股份有限公司 2018 年度非公开发行境内优先股、厦门象屿股份有限公
司 2014 年度非公开发行 A 股股票、2015 年度非公开发行 A 股股票、2017 年度
配股及福建星网锐捷通讯股份有限公司 2016 年发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

    （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

  本次证券发行项目的协办人为何一麟，其保荐业务执业情况如下：

    何一麟 先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深高级经理，保荐代表人，
中国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、福建海峡环保集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票、福建赛特新材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、兴业银行股份有限公司 2018年度非公开发行境内优先股等项目，执业记录良好。

    （二）本次证券发行项目组其他成员

  本次证券发行项目组其他成员包括：叶建通、洪德禄、赖雨宸、林雪、周吉贤、谢超、林盈晖、严哲涛、阙瑜嬛和邵天琳。
三、发行人基本情况

  （一）公司名称：厦门建发股份有限公司

  （二）注册地址：中国福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦29 层

  （三）设立日期：1998 年 6 月 10 日

  （四）注册资本：3,004,071,338 元

  （五）法定代表人：郑永达

  （六）联系方式：0592-2132319

  （七）经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预
包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  （八）本次证券发行类型：上市公司向原股东配售股份。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明

  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

  截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构通过自营账户持有发行人 106,200 股股
票、持有发行人下属子公司美凯龙 145,800 股股票、建发合诚 90,070 股股票，该情形系兴业证券日常业务相关的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  根据发行人提供的资料和公开信息资料显示，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人控股股东建发集团持有保荐机构下属子公司兴证国际金融集团有限公司
（6058.HK）3,600 万股股票，占比 0.90%，该情形系建发集团的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

  （四）截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  （五）截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见

    （一）内核机构

  保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

    （二）内核事项

  以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。

  内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：

  1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；

  2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

  3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有
必要的事项。

  除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。
    （三）内核程序

  对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：

  1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
  2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；

  3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

  4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。
  投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

  每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决