天津普林:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2023年度持续督导意见

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2023年度持续督导意见独立财务顾问二零二四年四月声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受天津普林电路...

      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增
                资暨关联交易

                    之

          2023 年度持续督导意见

                  独立财务顾问

                二零二四年四月


                      声  明

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”、“上市公司”）委托，担任上市公司 2023 年重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问。

  本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

  本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读天津普林发布的与本次交易相关的文件全文。


                      目  录


声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次重组的实施情况 ...... 5

  （一）本次交易方案概述...... 5

  （二）本次交易的实施情况...... 5

  （三）独立财务顾问核查意见...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6

  （一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况...... 6

  （二）独立财务顾问核查意见...... 14
三、盈利预测实现情况/业绩承诺的实现情况...... 14
四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状...... 14

  （一）上市公司经营发展情况...... 14

  （二）上市公司 2023 年度主要财务数据 ...... 14

  （三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况...... 16

  （四）独立财务顾问意见...... 16
五、公司治理结构与运行情况 ...... 16

  （一）上市公司治理情况...... 16

  （二）独立财务顾问核查意见...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 16

                      释  义

  在本持续督导意见中，除另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：

                          《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股
本持续督导意见        指  份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之 2023 年度持
                          续督导意见》

天津普林、上市公司、      天津普林电路股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效
公司、本公司          指  存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所
                          上市交易，股票代码：002134

泰和电路、标的公司、  指  泰和电路科技（惠州）有限公司
标的资产
交易标的/标的公司及其  指  标的公司及境内各级全资、控股子公司
子公司

惠州弘瑞成            指  惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）

TCL数码              指  TCL数码科技（深圳）有限责任公司

交易对方              指  惠州弘瑞成、TCL数码

交易双方、交易各方    指  天津普林与交易对方

TCL科技              指  TCL 科技集团股份有限公司，曾用名：TCL 集团股份有限
                          公司

                          TCL 数码持有的标的公司 1,800 万元注册资本及其所应附有
标的股权              指  的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全
                          部义务

本次转让、本次股权转  指  天津普林支付现金购买 TCL数码持有的标的股权

让

本次增资              指  天津普林认缴标的公司新增注册资本人民币 5,693.8776万元

本次重组、本次交易    指  本次转让及本次增资的整体交易

                          天津普林与 TCL 数码、标的公司于 2023 年 5 月 23 日签署
《股权转让协议》      指  的《天津普林电路股份有限公司与 TCL 数码科技（深圳）
                          有限责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转
                          让协议》

                          天津普林与交易对方、标的公司于 2023年 5月 23日签署的
《增资协议》          指  《天津普林电路股份有限公司与惠州市弘瑞成股权投资合伙
                          企业（有限合伙）、TCL 数码科技（深圳）有限责任公司关
                          于泰和电路科技（惠州）有限公司之增资协议》

本次重组相关协议      指  《股权转让协议》《增资协议》《收购意向协议》

评估基准日            指  为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准日，即 2022
                          年 12 月 31日

股权转让的交割日      指  TCL 数码将标的股权转让给天津普林，并办理完成工商变
                          更登记/备案手续之日

股权转让过渡期        指  自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交
                          割日当月月末（含当月月末日）的期间

增资过渡期            指  自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资工商变更
                          登记完成日当月月末（含当月月末日）的期间

申万宏源承销保荐      指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司


大华                  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估              指  深圳中联资产评估有限公司

《审计报告》          指  大华出具的《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》
                          （大华审字[2024]0011001515 号）

                          中联评估出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电
                          路科技（惠州）有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠
《资产评估报告》      指  州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东
                          全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 82
                          号）

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》

元、万元              指  人民币元、人民币万元


  一、本次重组的实施情况

  （一）本次交易方案概述

  本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金 10,162.77 万元购买 TCL 数码持有的泰和电路 1,800.00 万元注册资本、拟以现金 32,147.53 万元对泰和电路进行增资并获得新增注册资本 5,693.8776 万元；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

  根据中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 82 号），截
至 2022 年 12 月 31 日，泰和电路 100%股权的评估值为 53,631.86万元。根据上
述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红 2,818.0180 万元后的数据为依据确定，泰和电路 1,800.00 万元注册资本（当前 20%股权）的交易价格为10,162.77万元。

  （二）本次交易的实施情况

  1、标的资产交付及过户

  泰和电路已于 2023 年 11 月 8 日就本次交易完成了工商变更登记和《公司
章程》备案手续，并取得由惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，上市公司已取得泰和电路 51.00%的股权。

  2、交易价款的支付情况

  截至本督导意见出具日，上市公司已向 TCL 数码支付第一期股权转让价款5,183.01 万元，已向泰和电路支付前两期增资款共 16,395.24 万元。剩余4,979.76万元股权转让价款和 15,752.29万元增资款项待支付。

  3、过渡期损益确认情况

  根据本次重组相关协议，标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。标的资产在股权
 转让过渡期产生的收益由上市公司享有，亏损由 TCL 数码以等额现金向上市公 司进行补偿；上市公司通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实 际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。

    天津普林已聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况进行了 专项审计，并出具了《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》（大华核字 [2023]001796 号），根据专项审计结果，置入资产过渡期间的净利润为正，该净 利润由上市公司享有。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：天津普林本次重组的实施过程操作规范， 符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的相关工商变更登记事 项已经完成，天津普林已经持有标的公司 51%的股权。本次交易实施过程中， 不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

    二、交易各方当事人承诺的履行情况

    （一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

    本次交易相关各方作出的承诺如下：

 承诺