金博股份:金博股份独立董事2023年度述职报告(邓英)

【摘要】独立董事2023年度述职报告（邓英）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下...

        独立董事 2023 年度述职报告（邓英）

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”、“金博股份”）现任独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  邓英女士，女，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共
党员，博士研究生学历，博士学位，副教授，中国注册会计师。1995 年 7 月至今，历任长沙理工大学经济与管理学院讲师、副教授。2019年2月至2023年 10 月，任金博股份独立董事。

    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

  2023年任职期间，本人担任董事会审计委员会召集人，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。

    （三）独立性情况说明

  2023 年任职期间，本人不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会情况

  报告期内，公司共召开 9 次董事会会议和 3 次股东大会，本人因个人原
因于 2023 年 10 月辞任公司独立董事，共亲自出席了 8 次董事会会议和 3 次

  重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，并就相关
  事项进行审议，对所审议的各项议案均投了同意票，并充分利用自身专业知
  识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障
  公司董事会的科学决策。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的
  具体情况如下：

                                出席董事会会议情况                      参加股东
独立董事                                                                大会情况
 姓名  应出席 亲自出席 以通讯方式出 委托出席  缺席  是否连续两次未亲  出席
          次数  次数    席次数    次数    次数      自出席会议      次数

  邓英    8      8        2        0      0          否            3

      （二）参加专门委员会情况

      公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
  提名委员会。2023 年任职期间，本人认真履行职责，参加审计委员会 3 次、
  薪酬与考核委员会 4 次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会
  的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本
  人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
  策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相
  关规定。

      （三）参加培训情况

      2023年任职期间，本人作为公司独立董事积极学习上市监管法规、《上
  市规则》及公司治理准则等系列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关
  培训，先后参加“上市公司信息披露合规要点及典型案例”、“独立董事履
  职学习”等多次培训和学习，切实提高上市公司独立董事履职能力。

      （四）现场考察及公司配合情况

      2023年任职期间，本人任职期间充分利用参加董事会、股东大会及其他
  工作时间对公司进行了实地走访和调研，对公司日常经营情况、财务状况、
  内控运行情况、信息披露情况、募投项目等有关事项进行了认真、细致的现
场了解，听取了公司有关部门的汇报，提供了专业的建议和意见。同时，本人通过电话等多种方式与公司其他董事和管理层保持良好的沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况等重大事项，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司规范运作提出了自己的合理建议。

    2023年任职期间，公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了全力支持和方便，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的资料，并能够就公司生产经营等重大事项与本人及时沟通，积极配合独立董事工作，为独立董事履职工作提供了便利条件。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    2023年任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

    （六）与中小股东沟通交流情况

  2023 年任职期间，本人出席了公司 2022 年年度股东大会、2023 年第一
次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营和财务情况进行了沟通交流，认真、积极回复投资者提问，并广泛听取投资者的意见和建议，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司管理层。

    三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年任职期间，公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十三次
会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，对 2023 年度日常关联交易情况进行了预计。根据《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的要求，本人重点关注了公司关联交易情况，对关联交易的必要性、公允性等作出独立判断，认为公司 2023 年度发生的关联交易系公司按照公平、公正、公开的原则开展，符合公司日常经营和发展需要，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  2023 年任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年任职期间，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  2023年任职期间，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。本人认为公司财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司财务状况、经营成果及内部控制水平等事项。

    （五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  2023年任职期间，为确保审计工作的独立性和客观性，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人认为聘任程序合法有效，该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责完成各项审计工作。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年任职期间，公司未聘任或解聘财务负责人。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正


  2023年任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023年任职期间，公司完成董事会秘书、高级副总裁、总裁的聘任和独立董事补选等工作，本人作为公司独立董事对上述聘任及补选事项发表了同意的意见，认为相关人员具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  1、董事、高级管理人员的薪酬

  2023年任职期间，本人对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  2、股权激励情况

  2023 年任职期间，根据公司 2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制
性股票激励计划的相关规定，本人作为公司独立董事同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2021 年限制性股票激励计划第二个归属期及 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就、调整 2020 年限制性股票激励计划和 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量等事项，并发表了独立意见。

    四、总体评价和建议


  本人在 2023 年任职期间，严格按照相关法律法规以及公司制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，全面关注公司运营发展，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益及公司股东的合法权益。本人衷心希望公司今后在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、健康、稳定发展。

                                                    独立董事：邓英
                                                  2024 年 4 月 26 日