卧龙电驱:独立董事述职报告(陈伟华)

【摘要】卧龙电气驱动集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）第八届董事会的独立董事（2023年09月届满），根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》...

            卧龙电气驱动集团股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

  本人作为卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）第八届董事会的独立董事（2023 年 09 月届满），根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定和要求，2023 年度工作中，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司 2023 年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益和股东特别是社会公众股股东的利益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人履历、专业背景及兼职情况

  陈伟华，男，1954 年出生，硕士学历，教授级高级工程师。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁特别顾问、国家中小型电机及系统工程技术研究中心常务副主任、上海电机系统节能工程技术研究中心主任。2018 年 01 月至2023 年 09 月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

  本人未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

  2023 年度，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东大会，认真审阅相关会议材料，参与各项议案的讨论并提出合理建议。本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经
营事项履行了合法有效的决策程序，故 2023 年度未对公司董事会各项议案和公司其它重大事项提出异议的情况。

  2023 年公司共召开 7 次董事会会议，3 次股东大会，因本人为老一届董事会
独立董事，亲自出席了公司召开的 4 次董事会会议，亲自列席股东大会会议 2次，本人对参加的各次董事会会议的相关议案均进行了认真审议，提出合理建议，所有议案均投了赞成票。相关会议出席情况如下：

                              参加董事会情况                      参加股东大
 董事                                                                会情况

 姓名    本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大
        加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参    会的次数
          次数            加次数                    加会议

陈伟华          4      4        4      0      0  否                    2

    （二）相关决议及表决情况

  作为公司独立董事，本人对2023年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

  2023年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    （三）与中小股东的沟通交流及在公司现场工作的情况

  2023 年在任期间，本人恪尽职守、积极参加股东大会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。利用参加董事会及其各专门委员会会议的时间及其他时间，本人与其他独立董事共同或单独对公司进行现场检查，项目考察等，深入了解公司现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并对公司发展提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好
的经营成果回报投资者。

  本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

    （四）公司配合独立董事工作的情况

  2023 年在任期间，公司董事、监事及高级管理人员与本人保持了密切的联系和良好的沟通。同时公司积极配合本人有效行使职权，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保障了必要的工作条件，对本人的工作给予积极的支持和配合，为本人作出独立判断、规范履职提供了保障，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

    （二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  本人根据公司2023年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2023年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司2023年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。

    （三）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司2022年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以维持每股分配的股息比例不变，根据公司股份变动情况及《公司章程》的有关规定，将向权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册的除了公司回购专用账户以外的其他股东（合计1,305,697,626股）派发每10股现金股利人民币1.5元（含税），以此计算合计拟派发现金红利总额调整为人民币195,854,643.90元。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2023年07月17日实施完毕。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况


  报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

    （五）2021年股票期权与限制性股票激励计划相关情况

    1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票。

    2、关于注销部分已授予未行权股票期权的独立意见

  公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期已授予但尚未行权的1,055.40万份股票期权。

    3、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

  公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票

    （六）关联交易情况

    1、关于签订《业务合作年度框架协议》的独立意见

  报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司八届十五次董事会审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合
理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。
    2、关于为控股股东担保的独立意见

  鉴于公司控股股东卧龙控股集团有限公司长期支持公司的发展，为公司大量借款提供无偿担保。且其资产状况及资信状况较好，具备偿还债务的能力，未有银行贷款逾期等情形出现。本次担保风险可控，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于卧龙控股长期支持上市公司的发展，为公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，同意公司为控股股东提供担保。
    （七）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，董事会对公司及公司实际控制人、股东、关联方曾做出的承诺情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。

    （八）信息披露的执行情况

  报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告71项，共计136条公告的信息披露工作，很好地完成了信息披露任务。我们对公司2023年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （九）内部控制的执行情况

  报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定对公司内部控制建设进行了完善。公司董事会已对公司 2023 年度的内部控制进行了自
我评估，认为截至 2023 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度是健全的、执行是
有效的。我们认为公司《卧龙电驱 2023 年内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营需要，共组织召开7次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同时，还组织召开了1次战略委员会、5次审计委员会、1次提名委员会和2次薪酬与考核委员会。本人作为公司第八届董事会提名委员会、审计委员会成员。2023年任职期间履职情况如下：


  1、2023年04月07日，公司董事会审计委员会召开了2023年第一次会议，本人亲自出席，认真审议了公司编制的2022年度财务会计报表及相关财务指标说明后，认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2022年12月31日的资产负债情况和2022年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础开展2022年度的财务审计工作。

  2、2023年04月17日，公司董事会审计委员会召开了2023年第二次会议，本人亲自出席，审阅了出具初步审计意见后的审计报告，认为公司2022年度财务会计报表的有关数据，基本反映了公司截至2022年12月31日的资产负债情况和2022年度的生产经营成果，并听取了会计师关于审计的工作安排以及初步审