*ST左江:北京德恒律师事务所关于北京左江科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销作废部分已获授但尚未解除限售归属的限制性股票的法律意见

【摘要】北京德恒律师事务所关于北京左江科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-5268299...

        北京德恒律师事务所

    关于北京左江科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售

        /归属的限制性股票的

              法律意见

        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

          电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


                                目 录


目 录......1
释 义......2
一、本次回购注销及作废的批准与授权......5
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体内容 ......6
三、本次作废部分第二类限制性股票的具体内容 ......8
四、结论意见......8

                                释 义

    在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/左江科技          指  北京左江科技股份有限公司

德恒/本所              指  北京德恒律师事务所

《激励计划》/本次激励计 指  《北京左江科技股份有限公司2021年限制性股
划                          票激励计划》

《考核管理办法》            《北京左江科技股份有限公司 2021 年限制性
                            股票激励计划实施考核管理办法》

本次股权激励          指  左江科技实施本次激励计划的行为

本次调整              指  左江科技本次调整限制性股票回购价格

本次回购注销          指  左江科技本次回购注销部分已获授但尚未解除
                            限售的第一类限制性股票

本次作废              指  左江科技本次作废部分已获授但尚未归属的第
                            二类限制性股票

本次回购注销及作废    指  左江科技本次回购注销/作废部分已获授但尚未
                            解除限售/归属的限制性股票的行为

                            亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》          指  出具的亚会审字（2024）第 01110118 号《北京
                            左江科技股份有限公司 2023 年年度审计报告》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》


《自律监管指南》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
                            南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》

《公司章程》          指  《北京左江科技股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

元、万元              指  人民币元、万元


                  北京德恒律师事务所

            关于北京左江科技股份有限公司

              2021年限制性股票激励计划

    回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的

                    限制性股票的

                      法律意见

                                                德恒01F20210012-06号
致：北京左江科技股份有限公司

    根据北京德恒律师事务所与左江科技签订的《专项法律服务协议》，本所经办律师接受委托作为左江科技本次股权激励的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就左江科技本次回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的相关事项出具本法律意见。

    对本法律意见的出具，本所经办律师特作如下声明：

    （一）本所经办律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
    （二）本所经办律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对左江科技本次回购注销及作废的相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任；

    （三）本所经办律师同意左江科技自行引用本所经办律师出具的本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    （四）左江科技已保证，其已向本所经办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

    （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    （六）本所经办律师同意将本法律意见作为左江科技本次回购注销及作废所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；

    （七）本法律意见仅供左江科技本次回购注销及作废之目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师对左江科技提供的有关本次回购注销及作废的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销及作废的批准与授权

    1. 2021年1月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。

    2. 2021年1月25日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励进行审核，并对
本次激励对象名单进行核实，认为列入公司本次股权激励的激励对象名单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3. 2021 年 2 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会审议通过了本次股权激励相关事宜，并授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
    4. 2021年2月10日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四
次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月10日为首次授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予8.00万股第一类限制性股票，向符合授予条件的72名激励对象授予72.00万股第二类限制性股票。
    5. 2021年12月23日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二
十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意根据《激励计划》对本次激励计划的授予价格进行调整，将第一类限制性股票的预留授予价格由32.00元/股调整为31.865元/股，第二类限制性股票的授予价格（含预留）由32.00元/股调整为31.865元/股。同时，同意确定以2021年12月23日为预留权益授予日，以31.865元/股的价格向2名激励对象授予2.00万股第一类限制性股票；以31.865元/股的价格向14名激励对象授予18.00万股第二类限制性股票。

    6.2024年4月26日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。

    综上所述，本所经办律师认为，左江科技本次回购注销及作废已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。左江科技就本次回购注销及作废需按照《管理办法》以及深交所的有关规定履行信息披露义务。本次回购注销还将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定履行减资程序。

    二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体内容


    根据公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：

    （一）本次回购注销的原因

    根据《审计报告》，公司2023年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核条件，对应的解除限售比例为30%不得解除限售，由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    公司共授予 100,000 股第一类限制性股票，因此本次需回购注销已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 30,000 股，其中包括首次授予的限制性股票 24,000股；预留授予的限制性股票 6,000 股。

    （三）本次回购注销的价格

    首次及预留授予的第一类限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，具体计算公式如下：

    回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行活期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。从第一类限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），银行同期存款利息计算采用银行活期存款基准利率 0.35%。

    由于公司实施了 2021 年度利润分配方案，公司于 2023 年 4 月 27 日召开第
三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，首次授予第一类限制性股票的授予价格调整为 31.855 元/股。

    综上，本次因公司层面 2023 年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未
解除限售的回购价格分别为：首次授予限制性股票的回购价格为 32.09