天能重工:中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度现场检查报告

【摘要】中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度现场检查报告保荐机构名称：中泰证券股份有限公司被保荐公司简称：天能重工保荐代表人姓名：刘帅虎联系电话：010-59013765保荐代表人姓名：李硕联系电话：0755-8277217...

                中泰证券股份有限公司

            关于青岛天能重工股份有限公司

                2023年度现场检查报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称：天能重工

保荐代表人姓名：刘帅虎            联系电话：010-59013765

保荐代表人姓名：李硕              联系电话：0755-82772171

保荐代表人姓名：张开军            联系电话：010-59013765

现场检查人员姓名：刘帅虎、张开军
现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2023 年 12 月 27 日-29 日、2024 年 3 月 6 日-8 日、2024 年 4 月
23 日-25 日

一、现场检查事项                                    现场检查意见

（一）公司治理                                      是    否  不适
                                                                  用

现场检查手段：（1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度；（2）查阅公司公开信息披露文件；（3）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；（4）访谈公司董事会秘书。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                  √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内  √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认        √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规  √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信  √
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了                √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √

（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅公司内部审计部门资料、内部审计报告及专项报告；（2）查阅审计委员会工作报告及会议文件；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部  √

门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内                √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适  √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审  √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计  √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问  √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用  √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审  √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审  √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内  √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建  √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；（2）查阅公司公开信息披露文件；（3）查阅公司信息披露的相关制度；（4）查阅公司投资者关系活动记录表；（5）访谈公司董事会秘书。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信  √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件；（2）查阅公司章程、三会规则等文件；（3）查阅公司审计报告、定期报告等；（4）访谈公司董事会秘书。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接  √

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者  √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露  √
义务

4.关联交易价格是否公允                                √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义  √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保  √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相  √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及与募集资金存管、使用相关的三会文件、信息披露文件；（2）查阅公司募集资金专户三方、四方监管协议；（3）查阅公司募集资金使用台账，抽查大额募集资金使用凭证，查阅公司募集资金专户对账单、明细账；（4）与公司董事会秘书进行沟通，了解募集资金投入情况和募投项目建设情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等  √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂  √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资                √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效  √
益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √

（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的年度报告、季报资料，与公司进行对比分析；（3）与管理层进行沟通，了解公司经营及业绩情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司及股东所作出的相关承诺；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √

（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关三会决议文件；（2）查阅公司重大合同、科目明细账；（3）查阅公司信息披露文件；（4）与公司董事会秘书进行沟通，了解情况。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                        √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化  √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按                √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

  公司与控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）存在同业竞争事项：在 2020 年收购天能重工之前，珠海港集团旗下已有风电场投入运营。珠海港集团收购天能重工后，其旗下其他风电资产与天能重工在风电场运营方面存在一定的业务重叠。由于珠海港集团其他风电资产与天能重工各自现有的风电场独立运营，现有风电场运营业务不存在直接竞争关系，不会构成对天能重工产生重大不利影响的同业竞争。

  为规范和解决同业竞争问题，珠海港集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

  3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起 5 年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争

问题。”

  除上述事项外，无其他现场检查发现的问题。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司
2023 年度现场检查报告》签章页）
保荐代表人：

            刘帅虎              李 硕              张开军

                                                中泰证券股份有限公司
                                                        年    月  日