金河生物:关于2024年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的公告

【摘要】证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号:2024-032金河生物科技股份有限公司关于2024年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假...

证券代码：002688        证券简称：金河生物        公告编号:2024-032
            金河生物科技股份有限公司

          关于 2024 年子公司及二级子公司与

 北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的公告
  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  2024 年 4 月 25 日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第六届董事会第十三次会议，应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，会议以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的议案》。

  公司 2023 年 5 月 24 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股
子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司 60%股权的议案》。公司收购了吉林百思万可生物科技有限公司（以下简称“吉林百思万可”）34%股权，同时，金河佑本以现金方式向吉林百思万可增资。股权转让及增资完成后金河佑本公司持有吉林百思万可股权为 60%。根据《企业会计准则》的相关规定，吉林百思万可纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，交易对手方李忠祥控制的北京中业园净化空调工程有限公司（以下简称“北京中业园”）为公司的关联法人。

  2024 年，公司子公司及二级子公司预计发生与北京中业园关联交易总金额为 1,259 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为0.56%。

  2023 年，公司子公司及二级子公司与北京中业园发生的同类交易金额为4,407.77 万元。因公司并购吉林百思万可，使得李忠祥及北京中业园成为公司关联方，并购之前，吉林百思万可与北京中业园已签订了净化工程合同，该交易额为并购日之后至 2023 年末的发生额。


  2024 年预计关联交易具体内容如下：

  1、金河佑本发生接受劳务日常关联交易，预计关联交易总额为不超过 435
万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 0.19%。

  2、杭州佑本动物疫苗有限公司发生接受劳务日常关联交易，预计关联交易
总额为不超过 370 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的
比例为 0.17%。

  3、吉林百思万可发生接受劳务日常关联交易，预计关联交易总额为不超过
454 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 0.20%。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、预计日常关联交易类别和金额

  2024 年预计发生接受关联人北京中业园提供劳务的空调净化工程关联交易
总额为不超过 1,259 万元。主要包括以下内容：

                                                                    单位：万元

关 联 交 易 关 联 关 联 交 易 关联交易定价 2024 年 截 至 披 2023 年度
类别      人    内容      原则          度预计 露日已发 发生金额
                                            金额    生金额

接 受 关 联 北 京 接受关联人 以市场价格为  1,259      0      4,407.77
方 提 供 劳 中 业 提供劳务的 基础，遵循公平

务或服务  园    空调净化工 合理的定价原

                  程的关联交 则，由双方协商

                  易        确定

合计              —        —                1,259      0      4,407.77

  注：公司并购吉林百思万可，使得李忠祥及北京中业园净化空调工程有限公司成为公司

关联方。并购之前，吉林百思万可与北京中业园公司于 2023 年 3 月 27 日、4 月 28 日分别

签订了净化工程合同，2023 年发生额为并购日之后至 2023 年末的发生额。

    三、上一年度日常关联交易实际发生情况

  2023 年，公司子公司及二级子公司与北京中业园发生的同类交易金额
4,407.77 万元。为公司并购吉林百思万可之前，吉林百思万可与北京中业园于


2023 年 3 月 27 日、4 月 28 日分别签订了净化工程合同，2023 年发生额为并购
日之后至 2023 年末的发生额。

    四、关联人介绍和关联关系

  1、关联人基本情况

  公司名称：北京中业园净化空调工程有限公司

  注册地址：北京市大兴区物顺路 18 号院 1 号楼

  注册资本：6,528 万元

  法定代表人：李忠祥

  成立日期：2004 年 11 月 17 日

  经营范围：专业承包；施工总承包；饲养家禽家畜；环境艺术设计；销售日用百货、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、化工产品（不含化学危险品、不含一类易制毒化学品）、家具、办公用品、机械电子设备、汽车配件、服装。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至 2023 年 12 月 31 日，北京中业园总资产 10,641.01 万元，总负债
4,198.78 万元，净资产 6,442.23 万元，营业收入 5,615.12 万元，净利润 35.52
万元。（以上财务数据未经审计）

  2、与公司的关联关系

  公司 2023 年 5 月 24 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股
子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司 60%股权的议案》。公司收购了吉林百思万可 34%股权，同时，金河佑本以现金方式向吉林百思万可增资。股权转让及增资完成后金河佑本公司持有吉林百思万可股权为60%。根据《企业会计准则》的相关规定，吉林百思万可纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，交易对手方李忠祥控制的北京中业园为公司的关联法人，因此子公司及二级子公司与其发生的交易为关联关系。

  3、履约能力分析

  结合北京中业园主要财务指标和经营情况分析，北京中业园运行状况良好。北京中业园拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备较好的履约能力。经查询，
北京中业园不属于失信被执行人。

    五、关联交易的主要内容

  1、交易的定价政策及定价依据

  子公司及二级子公司与北京中业园关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，北京中业园按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。
  2、协议签订

  经公司董事会批准后，子公司或二级子公司分别与北京中业园签订具体的关联交易合同。

    六、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司子公司及二级子公司与北京中业园拟发生的关联交易可以有效保证工程质量及工期，工程施工中发生工程变更等事宜时有利于及时协调处理，将极大提高施工效率，并且是基于业务需要，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

    七、独立董事过半数同意意见

  公司独立董事于2024年4月15日召开了2024年第二次独立董事专门会议，一致同意将《关于 2024 年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的议案》提交第六届董事会第十三次会议审议，并发表如下审查意见：

  子公司及二级子公司与北京中业园发生的关联交易是基于日常经营需要，合理地对 2024 年公司日常关联交易进行预计，关联交易定价公允、公平；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。不存在损害公司及中小股东利益的情形并同意提交董事会审议。

    八、备查文件

  1、第六届董事会第十三次会议决议

  2、第六届监事会第十一次会议决议

  3、关联交易情况概述表

  4、2024 年第二次独立董事专门会议决议

特此公告。

                                    金河生物科技股份有限公司

                                          董事会

                                        2024 年 4 月 25 日