天亿马:上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书二〇二四年四月关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项...

        上海君澜律师事务所

                关于

  广东天亿马信息产业股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

作废及回购注销部分限制性股票相关事项

                之

            法律意见书

                        二〇二四年四月


          关于广东天亿马信息产业股份有限公司

              2023 年限制性股票激励计划

        作废及回购注销部分限制性股票相关事项之

                      法律意见书

致：广东天亿马信息产业股份有限公司

  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天亿马”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天亿马本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废及回购注销”）出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到天亿马如下保证：天亿马向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。

  （三）本所仅就公司本次作废及回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废及回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供本次作废及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为天亿马本次作废及回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
    一、本次作废及回购注销的批准与授权

  1．2023 年 8 月 2日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  2．2023 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
  3．2023 年 8 月 2 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

  4. 2023 年 8 月 18 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

  5. 2023 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<
广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  6. 2023 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<
广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

  7. 2023 年 9 月 11 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<
广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  8. 2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次作废及回购注销的情况

  （一）本次作废的情况

  1. 本次作废的原因及数量

  根据公司《激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对于 2023 年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达以 2022年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于10%），所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属，作废失效。
  根据公司经审计的 2023 年度财务报告，公司层面 2023 年业绩考核未达标，
对应的归属比例 10%不得归属，其首次第一个归属期不能归属的 20.612 万股第二类限制性股票由公司作废。

  2. 本次作废的影响

  根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

  （二）本次回购注销的情况

  1. 本次回购注销的原因及数量

  根据公司《激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对于 2023 年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达以 2022年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于10%），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。根据公司经审计的 2023 年度财务报告，公司层面 2023 年业绩考核未达标，需回购注销首次授予 2 名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 128,000 股。


  2. 本次回购注销的价格及资金来源

  本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计128,000 股，回购价格为授予价格 15.91 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，系根据公司《激励计划》约定的回购价格确定。根据公司相关文件的说明，回购资金来源为公司自有资金。

  3. 本次回购注销的影响

  根据公司相关文件的说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    三、本次作废及回购注销的信息披露

  根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第二十二次会议决议公告》《第三届监事会第二十次会议决议公告》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

  经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。


    四、结论性意见

  综上，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                  （本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

  本法律意见书于 2024 年 4 月 25日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：                                        经办律师：

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    党江舟