铜陵有色:独立董事年度述职报告

【摘要】铜陵有色金属集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告尊敬的各位股东及股东代表：我们作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作...

    铜陵有色金属集团股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

    我们作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职务，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公
司及全体股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

    姚禄仕先生：1962年11月出生，教授，管理学博士，中共党员。1985 年
7月至今任职于合肥工业大学。曾任中国会计学会高等工科院校分会秘书长、安徽省总会计师协会副会长。目前担任合肥工业大学管理学院教授，兼任
中国会计学会高等工科院校分会常务理事、安徽省总会计师协会常务理事、中饮巴比食品股份有限公司、加加食品集团股份有限公司、安徽新安银行
股份有限公司（非上市公司）、金锋馥（滁州）科技股份有限公司（非上
市公司）独立董事。2020年5月至今任铜陵有色独立董事。

    汤书昆先生：1960年6月出生，中国国籍，中共党员，中国科学技术大学讲席教授。1982年毕业于南开大学，本科学历。2005年获国务院特殊津
贴，2011年获科技部全国优秀科普作品奖，2021年获国家新闻出版总署第
五届中国政府出版奖，2022年获中国科学技术大学杰出研究校长奖，2023
年获教育部全国高校科学研究二等奖。1982年7月至今在中国科学技术大学任教，先后任信息管理与决策科学系副主任、信息与决策研究所所长、知识管理研究所所长、科技传播与科技政策系主任、人文与社会科学学院执行院长，科学传播研究与发展中心主任（省部级重点基地）。现兼任合肥安达创展科技股份公司独立董事、江淮汽车股份公司独立董事，中国科普作家协会副理事长。2022年1月至今任铜陵有色独立董事。

    尤佳女士：1978年10月出生，中国国籍，中共党员，中国人民大学民商法博士研究生，法学博士。2004年7月至今任职于安徽大学。现任安徽大学法学院副教授，硕士研究生导师，民商法与经济法学系副主任，现兼任安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事。2022年6月至今任铜陵有色独立董事。

    朱明先生：1978年10月出生，中国国籍，对外经济贸易大学产业经济学博士，正高级经济师，杭州市市级领军人才。曾在中粮集团、国家电力投资集团任职并从事资金管理、产融结合实务工作，2018年4月至2020年9月任复旦大学博士后流动站与中国浦东干部学院博士后工作站理论经济学博士后，2021年3月至今任杭州星辰大海科技有限公司首席研究员。2022年6月至今任铜陵有色独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    报告期内，我们任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况

    （一）出席股东大会及董事会情况


            2023年度，公司共计召开了14次董事会，4次股东大会，我们积极参加

        公司召开的董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。

        报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决

        策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。我们对报告期内董

        事会各项议案及公司其他事项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，

        没有提出异议，也无反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东大会的情

        况如下：

                                出席董事会情况                              出席股东大会情况

                                                            是否连续两

独立董  本报告期应  实际出席

                                  委托出席董  缺席董事会  次未亲自参  应出席股东  实际出席股
事姓名  参加董事会  董事会次

                                  事会次数      次数      加董事会会    大会次数    东大会次数
            次数        数

                                                                议

姚禄仕      14          14          0          0            0            1            1

汤书昆      14          14          0          0            0            1            1

 尤佳        14          14          0          0            0            1            1

 朱明        14          13          1          0            0            1            1

            （二）出席专门委员会的情况

            2023年度，公司召开了4次审计委员会、5次提名委员会、1次战略委员

        会、1次薪酬与考核委员会、1次内控委员会。我们担任了专门委员会主任

        委员或委员，发挥各自的专业优势及工作经验，在所任职的各专门委员会

        中认真履行职责，对提交会议的议案和文件发表意见并提出专业建议。具

        体出席董事会专门委员会的情况如下：

        独立董事  审计委员会  提名委员会  战略委员会  薪酬与考核  内控委员会


 姓名                                                  委员会

          应出  实际  应出  实际  应出  实际  应出  实际  应出  实际
          席次  出席  席次  出席  席次  出席  席次  出席  席次  出席
          数    次数    数    次数    数    次数    数    次数    数    次数

姚禄仕    4      4      5      5      0      0      1      1      1      1

汤书昆    4      4      5      5      0      0      1      1      0      0

 尤佳      4      4      5      5      0      0      1      1      1      1

 朱明      4      4      5      5      1      1      1      1      0      0

    （三）独立董事专门会议的情况

    报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》，修订了《公 司独立董事工作制度》，制度修订后，公司于2023年12月27日召开2023年 第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于对参股公司财务公司增资暨 关联交易的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。2024年， 我们将继续根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。

    （四）行使独立董事职权的情况

    未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况 发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董 事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，我们与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通， 认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作 进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；促 进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。同时，与会计师事务
所就相关问题进行探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展；在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师就相关问题进行有效的沟通，维护了审计结果的客观、公正。

    （六）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，我们积极参加了公司2023年度股东大会，与中小股东沟通交流，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。同时，在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。我们也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，我们充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
    （七）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

    2023年，我们密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议及现场工作的机会，到铜陵、合肥、内蒙古赤峰了解公司的生产经营情况和财务状况。我们还通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。

    三、年度履职重点关注事项的情况


    我们严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）关联交易事项

    报告期内，对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，我们严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定。公司2023年度关联交易未超出审批范围。

    （二）定期报告相关事项

    公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我们重点关注