常山北明:资产置换暨关联交易预案的公告

【摘要】证券代码：000158证券简称：常山北明公告编号：2024-025石家庄常山北明科技股份有限公司关于资产置换暨关联交易的预案本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述为了聚焦软...

        证券代码：000158      证券简称：常山北明      公告编号：2024-025

        石家庄常山北明科技股份有限公司

          关于资产置换暨关联交易的预案

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  为了聚焦软件主业，提高公司核心竞争力，石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“常山北明”）拟引入与软件业务有协同效应的新能源及智慧城市业务，同时剥离纺织业务。公司拟以全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司 100%的股权，置换石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）所属的石家庄慧发新能源发展有限公司（以下简称“慧发新能源”）持有的石家庄市能源投资发展有限公司（以下简称“能源投资”）的 100%股权和石家庄交投新能源有限公司（以下简称“交投新能源”）的 100%股权，以及常山集团所属的石家庄慧荣信息科技有限公司（以下简称“慧荣科技”）所持有的石家庄城控数字科技有限公司（以下简称“城控数科”）的 100%股权和石家庄市智慧产业有限公司（以下简称“智慧产业”）的 80%的股权（注：根据石家庄市国资委《关于常山纺织集团有限公司相关企业划转事项的通知》，4 家公司原控股股东分别将其所持前述标的的股权划转至常山集团所属的慧发新能源和慧荣科技，截至本预案公告之日，前述转让尚未办理完工商变更登记），各方拟就上述事项签署《资产置换框架协议》。

  本次交易完成后，常山恒新为上市公司合并范围以外的关联方，为避免关联方资金占用，交易双方确认：常山恒新应于交割日前偿还对常山北明（含常山北明其他子公司）的全部欠款。

  本次交易以 2023 年 12 月 31 日作为评估基准日，经过初步测算，置出资产
的账面净值合计为 7.61 亿元；置入资产的账面净值合计为 8.13 亿元。本次资产置换，公司置出和置入资产的最终交易价格参考置出和置入资产的评估值、过渡期损益确定，差额部分以现金补足。

  根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方常山集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  公司董事会八届三十一次会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过
了《关于公司资产置换暨关联交易预案的议案》，关联董事秘勇、杨瑞刚回避表决。本预案已经独立董事专门会议审议通过。

  目前该交易正处于筹划阶段，交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在不确定性，该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的国资管理部门、董事会及股东大会决策和审批程序。

    二、置出资产情况

  石家庄常山恒新纺织有限公司

  法定代表人：薛建昌

  注册资本：29000 万元

  注册地址：石家庄高新区裕华东路 502 号

  经营范围：天然纤维、功能型纤维、纺织品、新型高档纱线、服装的研究、开发、生产、加工、销售；纺织机械设备、纺织配件及器材、纺织工具的销售；本企业科研产品、技术成果推广及转让；进出口业务；金属材料、建筑材料、劳保用品、橡胶制品、金属矿产品、化工原料及产品（危险化学品及国家专控品除
外）、机械产品、机电产品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  常山恒新最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）

                        项目                  2023 年

                营业收入                                19.93

                净利润                                    -1.09

                总资产                                  31.83

                净资产                                    7.61

    三、置入资产基本情况

  1、石家庄市能源投资发展有限公司

  法定代表人：夏琳琳

  注册资本：2900 万元

  注册地址：河北省石家庄市桥西区平安南大街 44 号能源投资发展有限公司办公楼 406 室

  经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；停车场服务；合同能源管理；企业管理；工程管理服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  能源投资最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）

                        项目                  2023 年

                营业收入                                  0.13

                净利润                                    0.02

                总资产                                    5.43


                净资产                                    5.04

  2、石家庄交投新能源有限公司

  法定代表人：袁博

  注册资本：3000 万元

  注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华东路 29 号石家庄市交通产业集团306-307 室

  经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；计算机系统服务；软件开发；太阳能发电技术服务；洗车服务；太阳能热发电产品销售；风力发电技术服务；充电桩销售；机动车充电销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；体育用品及器材批发；办公用品销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营；柜台、摊位出租；新兴能源技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；食品销售；出版物零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  交投新能源最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）

                        项目                  2023 年

                营业收入                                  0.17

                净利润                                  0.001

                总资产                                    0.61

                净资产                                    0.4

  3、石家庄城控数字科技有限公司

  法定代表人：李杨


  注册资本：10000 万元

  注册地址：石家庄高新区星辰广场南端 4 段处 101 室

  经营范围：智能卡应用系统及设备的设计、安装及销售；智能卡的发行与受理；智能卡的制作、销售；智能卡的充值及相关服务（支付业务除外）；开发智能卡系统集成及技术服务；智能信息系统开发、建设、应用、维护；计算机网络技术开发；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；日用百货的销售；票务代理；人工智能、计算机信息技术、大数据技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；云计算服务；互联网安全服务（培训除外）；计算机、手机软硬件技术的开发、销售；计算机信息系统集成服务；数据信息处理；机械电器设备租赁；电子产品及通信设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  城控数科最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）

                        项目                  2023 年

                营业收入                                  0.19

                净利润                                    -0.01

                总资产                                    2.08

                净资产                                    0.96

  4、石家庄市智慧产业有限公司

  法定代表人：刘志涛

  注册资本：40000 万元

  注册地址：石家庄高新区湘江道 39 号动漫孵化园 D 座一层

  经营范围：信息化基础设施建设及运营服务；大数据处理和存储服务；信息技术服务；信息系统集成服务；计算机软硬件、通讯设备、安防产品、信息设备的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；电信增值业务；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  智慧产业最近一年主要财务数据（未经审计）如下：（单位：亿元）


                        项目                  2023 年

                营业收入                                  0.27

                净利润                                    -0.19

                总资产                                    2.46

                净资产                                    2.17

  截至本预案公告之日，以上 4 家公司均不属于失信被执行人，最近三年与公司不存在关联交易。

    四、交易对方基本情况

  本次交易置出资产由常山集团接收，常山集团为常山北明控股股东，成立于1996 年，为石家庄市属国有独资公司，拥有软件和信息技术服务、纺织智能制造、
仓储物流贸易三大主业。员工人数 4611 人，注册资金 12.54 亿元。2023 年末，
总资产 186.13 亿元，主营业务收入 108.7 亿元，位列 2023 年石家庄营业收入百
强企业第 14 位。集团旗下设有全资子公司 8 家、实际控制的上市公司 1 家。
  慧发新能源和慧荣科技为常山集团的全资子公司。

  五、协议主要内容

  甲方：石家庄