常山北明:内幕信息知情人登记管理制度

【摘要】石家庄常山北明科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（已经董事会八届二十四次会议审议通过）第一章总则第一条为规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则...

        石家庄常山北明科技股份有限公司

          内幕信息知情人登记管理制度

              （已经董事会八届二十四次会议审议通过）

                      第一章 总 则

    第一条 为规范石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-信息披露事务管理》等有关法律法规、部门规章、业务规则及《石家庄常山北明科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《石家庄常山北明科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当对内幕
信息知情人信息的真实性、准确性和完整性进行检查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


    第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人都应做好内幕信息的保密工作，并积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

          第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

    第五条 本制度所指内幕信息是指：根据《证券法》第五十二条
规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

    《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

    尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露的信息。

    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定；

    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

    (五)公司发生重大亏损、重大损失；

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；


    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    (十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    (十三)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    (十四)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

    (十五)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    (十六)主要资产 被查封、扣押或者冻结；主要 银行账户被 冻 结；
    (十七)业绩预告、业绩快报和定期报告内容；

    (十八)主要或者全部业务陷入停顿；

    (十九)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    (二十)会计政策、会计估计重大自主变更；

    (二十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    (二十二)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    第七条  本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
前能直接或间接获取内幕信息的内部和外部人员，包括但不限于：
    (一)公司及其董事、监事、高级管理人员；

    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    (四)由于所任公司职务或者因与公司有业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

    (五)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

              第三章 内幕信息知情人的登记报备

    第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息，供公司自查和相关监
管机构查询。

    第九条 内幕信息知情人档案的内容，包括姓名或者名称、国籍、
证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

    第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《上市公
司内幕信息知情人档案》（见附件 1）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

    第十一条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。
董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、
控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、
收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十四条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和
要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理
制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

    第十五条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

    第十七条 公司内幕信息登记备案的流程：

    （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限
于公司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；


    （二） 公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按
照中国证监相关格式要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；

    （三） 董事会秘书核实无误后，应在内幕信息公开披露后 5 个
交易日内，按照规定向深圳证券交易所、河北证监局进行报备。

    第十八条 公司应按照深圳证券交易所的要求，在发生以下重大
事项时，及时向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；

    （五）证券发行；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）股份回购；

    （八）年度报告、半年度报告；

    （九）股权激励草案、员工持股计划；

    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
    公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。


    第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应
当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要