西王食品:董事会提名委员会实施细则

【摘要】西王食品股份有限公司董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公...

              西王食品股份有限公司

            董事会提名委员会实施细则

                      第一章  总则

  第一条 为规范西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施规则。

  第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。

                      第二章  人员组成

  第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或三分之一以上董事会成员提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
  第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

  当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

  第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。
                      第三章  职责权限

  第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

                      第四章 工作程序

  第八条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规
定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

  第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                      第五章 议事规则

    第十条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员召集和主持。

  除主任委员外，公司董事会或二名以上委员联名可提议召开提名委员会会议，主任委员于收到提议后十日内召集会议。主任委员应于会议召开前 3 日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行
前述通知期。

  第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  提名委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级
管理人员及其他与会议讨论事项相关的人员列席会议。

    第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。

    第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议资料，应当至少保存十年。

    第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

  第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章  附  则

  第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。

                                    西王食品股份有限公司
                                      2024 年 4 月 26 日