西王食品:董事会关联交易控制委员会实施细则

【摘要】西王食品股份有限公司董事会关联交易控制委员会实施细则第一章总则第一条为加强西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会关联交易审核决策功能，完善公司的关联交易规范管理，保证关联交易事项的公允性，充分保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和...

              西王食品股份有限公司

        董事会关联交易控制委员会实施细则

                      第一章  总则

  第一条 为加强西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会关联交易审核决策功能，完善公司的关联交易规范管理，保证关联交易事项的公允性，充分保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司董事会设立董事会关联交易控制委员会（以下简称“关联交易控制委员会”），并制定本实施细则。

  第二条 关联交易控制委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对须提交董事会或股东大会审议的关联交易事项的必要性和公允性进行审核。

                      第二章  人员组成

  第三条 关联交易控制委员会成员由三名委员组成，独立董事不能少于二分之一，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

  第四条 关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 关联交易控制委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作，主任委员由全体委员直接选举产生。


  第六条 关联交易控制委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
                      第三章  职责权限

  第七条 关联交易控制委员会的主要职责：

  （一） 审核需提交给董事会或股东大会审议的关联交易事项；
  （二） 监督公司的关联交易活动；

  （三） 公司董事会授权的其他与公司关联交易相关的事宜。

  第八条 关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                      第四章 工作程序

  第九条 协调公司各相关职能部门做好关联交易控制委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，形成相关提案：
  （一） 公司相关财务报告；

  （二） 公司关联交易事项的相关资料；

  （三） 其他相关资料。

  第十条 关联交易控制委员会会议对关联交易提案进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一） 公司关联交易制度是否已得到有效实施，公司关联交易信息披露是否全面真实；

  （二） 公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

  （三） 公司内部关联交易审核工作的评价；


  （四） 其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

  第十一条 关联交易控制委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持。

  第十二条 关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 关联交易控制委员会表决方式为举手表决或投票表
决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十四条 关联交易控制委员会会议必要时可邀请公司董事、监
事、高级管理人员及其他与所议事项有关人员列席会议。

    第十五条 如有必要，关联交易控制委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十七条 关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。关联交易控制委员会会议资料，应当至少保存十年。

    第十八条 关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。

    第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章  附  则

  第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

                                    西王食品股份有限公司
                                      2024 年 4 月 26 日