富临精工:上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司作废及回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书

【摘要】上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司作废及回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书二〇二四年四月关于富临精工股份有限公司作废及回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书致：富临...

          上海君澜律师事务所

                关于

        富临精工股份有限公司

作废及回购注销 2021 年限制性股票激励计划

        部分限制性股票相关事项

                  之

            法律意见书

                          二〇二四年四月


              关于富临精工股份有限公司

        作废及回购注销 2021 年限制性股票激励计划

              部分限制性股票相关事项之

                      法律意见书

致：富临精工股份有限公司

  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就富临精工本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票及回购注销部分第一类限制性股票（以下合称“本次作废及回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到富临精工如下保证：富临精工向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

  （三）本所仅就公司本次作废及回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废及回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供本次作废及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为富临精工本次作废及回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
    一、本次作废及回购注销的批准与授权

  2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  2021 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  2021 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第九会议及第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

  2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  2024 年 4 月 26 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第
十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。

  经核查，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
    二、本次作废及回购注销的情况

  （一）本次作废的原因、人数及数量

  1. 激励对象退休及离职

  鉴于本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有 1 名激励对象因退休、4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格。根据本次激励计划的相关规定，公司将对上述5名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票6.12万股进行作废失效处理。

  2. 公司层面的业绩考核不达标


  根据公司《激励计划》规定，第二类限制性股票首次及预留授予部分第三个归属期公司层面考核要求为：“2023 年营业收入不低于 68 亿元，且净利润增长率较 2022 年不低于 20%，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据”。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的“信会师报字[2024]第 ZA11535 号”《审计报告》，公司 2023 年营业收入为57.61 亿元；归属于上市公司股东的净利润为-5.43 亿元。公司 2023 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予部分第三个归属期公司层面考核要求，根据《激励计划》第五章相关规定：“归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效”，公司将对首次授予 133 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 560.22万股以及预留授予 37名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 54.00万股进行作废失效处理。
  综上，本次共计作废失效第二类限制性股票 620.34 万股。根据公司 2021 年
第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

  （二）本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源

  1. 回购注销原因、人数及数量

  根据公司《激励计划》规定，第一类限制性股票第三个解除限售期公司层
面考核要求为：“2023 年营业收入不低于 68 亿元，且净利润增长率较 2022 年
不低于 20%，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据”。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的“信会师报字[2024]第 ZA11535 号”《审计报告》，公司 2023 年营业收入为
57.61 亿元；归属于上市公司股东的净利润为-5.43 亿元。公司 2023 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，根据《激励计划》第五章相关规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”，公司将回购注销 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的 261.00 万股第一类限制性股票。

  2. 回购注销价格及资金来源

  根据公司《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性股票的回购与注销”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  自激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司于 2022 年 5 月
31 日实施完毕 2021 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，回购价格由 4.64元/股调整为 3.09元/股；公司于 2023年 5月 30 日实施完毕
2022年年度权益分派，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），回购价格由 3.09 元/股调整为 2.89元/股。

  根据公司《激励计划》及《考核管理办法》相关规定，本次回购注销 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为 2.89 元/股加上中国人民银行同期存款利息。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司将根据《激励计划》相关规定再次调整回购价格。

  根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

  （三）本次作废及回购注销的影响


  根据公司相关文件说明，公司本次作废及回购注销不会影响公司本次激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量、本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废及回购注销不会影响公司本次激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    三、本次作废及回购注销的信息披露

  根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第十三次会议决议公告》《第五届监事会第十次会议决 议 公告 》《 关于 作废部 分 已授 予但 尚未 归属 的 第二 类限 制性 股票 的 公告 》 及《关于回购注销部分第一类限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

  经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    四、结论性意见

  综上，本所律师认为，