美锦能源:中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

【摘要】 中信建投证券股份有限公司 关于山西美锦能源股份有限公司 公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“发行人”或“公...

                中信建投证券股份有限公司

              关于山西美锦能源股份有限公司

      公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“发行人”或“公司”）公开
发行可转换公司债券的保荐机构。截至 2023 年 12 月 31 日，美锦能源可转债的
持续督导期已届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规规定，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

    1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司

    2、注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

    3、主要办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 泰康集团大厦

    4、法定代表人：王常青

    5、本项目保荐代表人：高吉涛、刘明浩

    6、项目联系人：高吉涛

    7、联系电话：15120088782

    8、是否更换保荐人或其他情况：是。2022 年 3 月，由于汪家胜先生工作变
动原因，不再担任本次发行的保荐代表人，为保证顺利推进本项目，中信建投指定保荐代表人刘明浩先生接替汪家胜先生，承担保荐代表人职责，变更过程中相
关工作安排已有序交接。

    三、上市公司的基本情况

    1、发行人名称：山西美锦能源股份有限公司

    2、证券代码：000723

    3、注册资本：432,623.5483 万人民币

    4、注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦

    5、主要办公地址：山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯中心 12 层

    6、法定代表人：姚锦龙

    7、实际控制人：姚俊良，高反娥，姚俊杰，姚俊花，姚三俊，姚四俊，姚俊卿

    8、联系人：赵嘉

    9、联系电话：86-351-4236095

    10、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券

    11、本次证券发行时间：2022 年 4 月 20 日

    12、本次证券上市时间：2022 年 5 月 30 日

    13、本次证券上市地点：深圳证券交易所

    14、年报披露时间：2022 年年度报告于 2023 年 4 月 26 日披露；2023 年年
度报告于 2024 年 4 月 27 日披露

    四、保荐工作概述

    1、持续关注发行人的经营情况；

    2、督导发行人规范运作，持续关注发行人内部控制制度建设和执行情况，督导发行人完善并有效执行关联交易、防止主要股东和其他关联方违规占用发行人资源等相关内部控制制度；

    3、持续关注并督导发行人对外担保、关联交易、募集资金使用等事项，按照相关规定对涉及事项发表核查意见；

    4、定期进行现场检查，对发行人进行走访和核查；

    5、对发行人的信息披露进行持续关注，督导发行人有效履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

    6、督导发行人股东大会、董事会、监事会运作情况及相关信息披露事项；

    7、持续关注并督导发行人履行相关承诺及约定；

    8、按照相关规定及时向深圳证券交易所报送持续督导期间的相关文件。
    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）使用部分闲置募集资金进行现金管理

    2022 年 5 月 16 日，公司召开九届三十四次董事会会议及九届十七次监事会
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过 300,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含 1 年）的现金收益产品，期限自九届三十四次董事会会议和九届十七次监事会会议审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。

    保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上
述核查意见已于 2022 年 5 月 18 日进行了公告。

    2023 年 6 月 20 日，公司召开九届五十三次董事会会议及九届二十八次监事
会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不超过 50,000 万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含 1 年）的现金收益产品，期限自九届五十三次董事会会议和九届二十八次监事会会议审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。

    保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上
述核查意见已于 2023 年 6 月 21 日进行了公告。

    （二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

    2022 年 5 月 30 日，公司召开九届三十五次董事会和九届十八次监事会会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 226,343.33 万元置换预先投入的自筹资金。

    保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上
述核查意见已于 2022 年 5 月 31 日进行了公告。

    （三）变更部分募集资金用途


    2022 年 9 月 15 日，公司召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事
会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目 “氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司 14,000Nm3/h 焦炉煤气制氢项目”。

    保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上
述核查意见已于 2022 年 9 月 16 日进行了公告。

    （四）调整部分募投项目内部投资结构

    2022 年 9 月 27 日，公司召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事
会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司在不改变“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司 14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”募集资金投向的前提下，调整部分募集资金投资项目内部投资结构。

    保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上
述核查意见已于 2022 年 9 月 28 日进行了公告。

    （五）调整部分募投项目建设内容

    2023 年 2 月 27 日，公司召开九届四十八次董事会会议和九届二十六次监事
会会议，审议通过了《关于调整部分募投项目建设内容的议案》，同意“美锦氢能总部基地一期”调整项目建设内容。

    保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上
述核查意见已于 2023 年 2 月 28 日进行了公告。

    （六）部分募投项目延期事项

    2024 年 1 月 18 日，公司召开十届十一次董事会会议及十届四次监事会会议，
审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意将“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”达到
预定可使用状态的时间由 2023 年 12 月延期至 2025 年 12 月。

    保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上
述核查意见已于 2024 年 1 月 19 日进行了公告。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    在保荐机构履行保荐职责期间，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。

    发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、纠正等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构、保荐代表人，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，并及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构履行保荐职责期间，发行人聘请的其他证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构督导美锦能源严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间美锦能源的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。

    经核查，保荐机构认为：美锦能源在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：美锦能源 2022 年公开发行可转换公司债券的募集
资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所以及美锦能源募集资金管理制度等相关规定。美锦能源对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。


    十、尚未完结的保荐事项

    截至 2023 年 12 月 31 日，美锦能源 2022 年公开发行可转换公司债券募集资
金尚未使用完毕，本保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。

    十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    无。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签章页）

    保荐代表人：

                      高吉涛                        刘明浩

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    年    月    日
（本页无正文，为《中信建投证券股份