*ST中捷:关于变更注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告

【摘要】证券代码：002021证券简称：*ST中捷公告编号：2024-031中捷资源投资股份有限公司关于变更注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大...

证券代码：002021          证券简称：*ST中捷        公告编号：2024-031
                中捷资源投资股份有限公司

    关于变更注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
第八届董事会第五次会议，审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。同意公司因执行《中捷资源投资股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）资本公积金转增股本事项和根据有关法律、法规及规范性文件的最新修订及更新情况，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，现将具体情况公告如下：

    一、修订原因及依据

  （一）公司执行《重整计划》资本公积金转增股本事项

  2023 年 12 月 29 日，浙江省台州市中级人民法院作出(2023)浙 10 破 12 号
之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。根据《重整计划》的执行情况，本次共计转增 517,596,783 股股票，公司总股本
由 687,815,040 股增至 1,205,411,823 股。2023 年 12 月 29 日，公司披露了《关
于重整计划资本公积金转增股本事项进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-115），上述转增事项已实施完毕。

  鉴于公司总股本已发生变动，现拟将公司注册资本由 687,815,040 元变更为1,205,411,823 元，并对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容作相应修改。

  （二）修订《公司章程》事项

  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证

    券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

    板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，拟对《公

    司章程》及相关治理制度进行了系统性地梳理与修订。

        二、《公司章程》修订情况

        具体修订内容对照如下：

                  修订前                                      修订后

第二条 公司系依照《公司法》设立的股份有  第二条 公司系依照《公司法》设立的股份有
限公司。                                    限公司。

    公司系经浙江省人民政府企业上市工作      公司系经浙江省人民政府企业上市工作
领导小组批准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一（ 日  领导小组批准，由蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一（日本国籍）、玉环兴业服务有限公司、中捷控股  本国籍）、玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司（ 原浙江桑耐丽铜业有限公司） 集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）和北京网智通信息技术有限公司作为发起人  和北京网智通信息技术有限公司作为发起人以整体变更方式发起设立的股份公司。公司  以整体变更方式发起设立的股份公司。公司
2001 年 8 月 9 日在浙江省工商行政管理  2001 年 8 月 9 日在浙江省市场监督管理
局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信  局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信
用代码为 91330000148358471J。              用代码为 91330000148358471J。

第三条 公司于 2004 年 6 月 7 日经中国证券监  第三条 公司于 2004 年 6 月 7 日经中国证券监
督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民  督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 2600 万股。全部为向境内投资人发  币普通股 2600 万股。全部为向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股，于 2004 年 7 月  行的以人民币认购的内资股，于 2004 年 7 月
15 日在深圳证券交易所挂牌上市。            15 日在深圳证券交易所挂牌上市。

    公司于 2007 年 9 月 21 日经中国证券监督      公司于 2007 年 9 月 21 日经中国证券监
管理委员会核准，向社会公众公开增发人民币  督管理委员会核准，向社会公众公开增发人民
普通股 2800 万股。全部为向境内投资人发行  币普通股 2800 万股。全部为向境内投资人发
的以人民币认购的内资股，于 2007 年 10 月  行的以人民币认购的内资股，于 2007 年 10
29 日在深圳证券交易所挂牌上市。            月 29 日在深圳证券交易所挂牌上市。

    公司于 2013 年 12 月 6 日经中国证券监督      公司于 2013 年 12 月 6 日经中国证券监
管理委员会核准，向特定对象非公开增发人民  督管理委员会核准，向特定对象非公开增发人
币普通股 12000 万股。全部为向境内投资人发  民币普通股 12000 万股。全部为向境内投资人
行的以人民币认购的内资股，于 2014 年 6 月  发行的以人民币认购的内资股，于 2014 年 6
19 日在深圳证券交易所挂牌上市。            月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。

                                                  2023 年 12 月 29 日，浙江省台州市中级
                                            人民法院作出(2023)浙 10 破 12 号之三《民
                                            事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕
                                            并终结公司重整程序。根据《重整计划》的执
                                            行情况，本次共计转增股份 517,596,783 股。

第六条 公司注册资本为人民币 68,781.504  第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。                                      1,205,411,823 元。

第二十条 公司的发起人为自然人蔡开坚、蔡  第二十条 公司的发起人为自然人蔡开坚、蔡冰、佐藤秀一及法人玉环兴业服务有限公司、 冰、佐藤秀一及法人玉环兴业服务有限公司、

中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有  中捷控股集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）、北京网智通信息技术有限公司。  限公司）、北京网智通信息技术有限公司。成
    公司发起人以各自持有的浙江中捷缝纫  立时向发起人发行 6000 万股，其中，蔡开坚认购
机有限公司之股权所对应的资产、负债及权益  2880 万股，蔡冰认购 960 万股，佐藤秀一认购 60
作为对公司的出资；发起人的出资时间为 2001  万股，玉环兴业服务有限公司认购 960 万股，中捷
年 8 月 9 日。                                控股集团有限公司认购 780 万股，北京网智通信息
                                            技术有限公司认购 360 万股。

                                                  公司发起人以各自持有的浙江中捷缝纫
                                            机有限公司之股权所对应的资产、负债及权益
                                            作 为 对 公 司 的 出 资 ； 发 起 人 的 出 资 时 间 为
                                            2001 年 8 月 9 日。

第二十一条 公司经批准发行的股份总数为  第二十一条 公司经批准发行的股份总数为68,781.504 万股，全部为人民币普通股。每股  1,205,411,823 股，全部为人民币普通股。每股
面值 1.00 元。                                面值 1.00 元。

第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开  第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东  临时股东大会，该事项应当经全部由独立董事大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规  参加的会议（即独立董事专门会议）审议，并和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同  经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意  召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
见。                                        律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
    董事会同意召开临时股东大会的，应在  十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大  的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会      董事会同意召开临时股东大会的，应在
的，应说明理由并公告。                    作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
                                            会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                                            的，应说明理由并公告。

第七十二条 股东大会通知和补充通知中应当  第七十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为  充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的  使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事  全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时  介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充
应当同时披露独立董事的意见及理由。        通知时应当同时披露相关意见。

    董事会对于提议股东提出的临时提案进      董事会对于提议股东提出的临时提案进
行审核，股东大会提案应当符合下列条件：  行审核，股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容符合法律、行政法规和公司      （一）内容符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定；                            章程的有关规定；

    （二）属于股东大会职权范围；              （二）属于股东大会职权范围；

    （三）有明确议题和具体决议事项。          （三）有明确议题和具体决议事项。

第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不  第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主  能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事持，副董事长不能履行职务或者不履行职务  共同推举的一名董事主持。

时，由半数以上董事共同推举