克明食品:陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

【摘要】股票代码：002661股票简称：克明食品陈克明食品股份有限公司CHENKEMINGFOODMANUFACTURINGCO.,LTD（湖南省南县兴盛大道工业园1号）向特定对象发行股票发行情况报告书保荐人（主承销商）湖南省长沙市岳麓区茶子山东路...

股票代码：002661                                    股票简称：克明食品
      陈克明食品股份有限公司

 CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.,LTD
            （湖南省南县兴盛大道工业园 1 号）

          向特定对象发行股票

            发行情况报告书

                  保荐人（主承销商）

湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）
                          26 层

                      二〇二四年四月


        发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签字：

    陈 宏                    段菊香                      陈 晖

    陈 灿                      杨 波                      邓 冰

    陈 燕                    赵宪武                    刘昊宇

    马胜辉                    王 闯

                                              陈克明食品股份有限公司
                                                      年  月    日
全体监事签字：

舒 畅                      王冠群                    邹哲遂

全体高级管理人员签字：

 陈 宏                      张 瑶                      李 锐

 张 晓                      杨 波                      张博栋

 陈 燕

                                          陈克明食品股份有限公司
                                                  年  月    日

                    目  录


释  义 ...... 4
第一节  本次发行的基本情况 ...... 5

  一、本次发行履行的相关程序...... 5

  二、本次发行概要...... 7

  三、本次发行的发行对象情况...... 8

  四、本次发行的相关机构情况...... 10
第二节  发行前后相关情况对比...... 13

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 13

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14

  三、本次发行对公司的影响...... 14第三节  保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 16

  一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 16

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 16
第四节  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的...... 17
第五节  有关中介机构的声明 ...... 18
第六节  备查文件 ...... 23

                        释  义

 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

公司、发行人、克明食品        指  陈克明食品股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发行  指  陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票

发行对象、认购对象            指  段菊香、陈宏

中国证监会/证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                        指  深圳证券交易所

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》          指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》              指  《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》                  指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
                                  施细则》

《公司章程》                  指  《陈克明食品股份有限公司章程》

《发行方案》                  指  《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之
                                  发行方案》

保荐人（主承销商）、主承销商、 指  财信证券股份有限公司
财信证券

发行人律师、律师              指  湖南启元律师事务所

审计及验资机构                指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

A 股                          指  境内上市人民币普通股

元、万元                      指  人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


              第一节  本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议程序

  2022 年 6 月 8 日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次
向特定对象发行相关的议案。

  2022 年 8 月 22 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于
2021 年度权益分派方案实施后调整本次发行价格的议案。

  2023 年 2 月 24 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

  2023 年 4 月 17 日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调减公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司与陈晖签署本次发行<认购协议之终止协议>的议案》等相关议案。
  2023 年 4 月 25 日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于延长公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月。
  2023 年 6 月 9 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2022 年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》。

  2024 年 4 月 3 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票数量上限的议案》，将本次向特定对象发行 A 股股票数量调整为不超过 1,107.00 万股。

    （二）股东大会审议程序

  2022 年 6 月 24 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行相关的议案。


  2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

  2023 年 5 月 22 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月，即
有效期至 2024 年 6 月 24 日。

    （三）本次发行监管部门审核及注册过程

  2023 年 4 月 26 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于陈
克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 6 月 5 日，中国证监会向公司核发了《关于同意陈克明食品股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    （四）募集资金到账及验资情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 22 日出具的《验资
报告》（天健验〔2024〕2-9 号），截至 2024 年 4 月 22 日 10：00 时止，保荐人
（主承销商）财信证券指定账户已收到发行对象段菊香和陈宏缴付的认购资金人民币 97,167,315.00 元。

  2024 年 4 月 23 日，保荐人（主承销商）财信证券将扣除承销费 700,000.00
元（含增值税）及持续督导费 240,000.00 元（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项 96,227,315.00 元划转至发行人指定的本次募集资金专用账户中。根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的《验资报告》（天
健验〔2024〕2-10 号），克明食品本次募集资金总额为人民币 97,167,315.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 2,877,358.51 元，实际募集资金净额为人民币94,289,956.49 元。其中：股本为人民币 10,760,500.00 元，资本公积（股本溢价）为人民币 83,529,456.49 元。


    （五）股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要

    （一）发行股票类型和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行对象及认购方式

  本次发行对象共计 2 名，为公司董事长、总经理、实际控制人一致行动人陈宏先生及公司董事、实际控制人一致行动人段菊香女士，陈宏、段菊香均以现金方式认购本次发行的全部股票。

    （三）发行价格

  本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公
告日（2022 年 6 月 9 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即 9.41 元/股。

  公司 2021 年、2022 年年度权益分派方案实施完毕后，根据公司本次发行股
票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出了调整，发行价格由 9.41 元/股调整为 9.03 元/股。