宝通科技:独立董事2023年度述职报告(纪志成)

【摘要】无锡宝通科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《关于在上市公司...

              无锡宝通科技股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人纪志成，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1982
年 7 月至 2000 年 12 月历任无锡轻工业大学信息与控制学院讲师、副教授、教授、
副院长等职，2001 年 1 月至 2019 年 6 月历任江南大学信息与控制学院院长、江南
大学发展规划处处长，江南大学校长助理、江南大学副校长等职务。2019 年 6 月至今担任江南大学物联网工程学院教授，现任公司独立董事。

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事履职情况

    （一）股东大会、董事会审议决策事项

  2023 年度，公司共召开了 8 次董事会会议和 4 次股东大会，本人应出席董事会
席会议的情况。

  2023 年度，本人对提交董事会和股东大会的议案，本人均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2023 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    （二）参加各专业委员会会议情况

  作为薪酬与考核委员会主任委员，2023 年在职期间组织薪酬委员会日常工作，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，同时组织委员会制定 2023 年度限制性股票激励计划草案与管理办法，结合公司实际经营情况与公司未来业绩目标，制定了合理且具有激励性的股权激励方案，在实施过程中认真核查股权激励对象合规条件并参考业务重要性拟定激励对象名单。

  作为战略委员会委员，2023 年在职期间积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并与公司的其他董事及高级管理人员进行充分的沟通，对公司未来产品的研发方向、市场开拓重点、未来发展规划等战略决策提出个人专业意见。

  作为审计委员会委员，2023 年在职期间积极参与公司内部控制监督，协调外部审计师，建立健康的内控，组织内部审计等工作。独立、公正、有效地评价公司内部控制的有效性及财务报告的可靠性并向公司及时报告相关情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本年度，本人作为独立董事在职期间分别对公司重大事项进行了事前认可并对相关事项发表了明确的独立意见，在独立董事工作制度改革后以独立董事专门会议的形式对公司重要事项进行审议，期间积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势，同时对公司报告期内的重要事项和关键方面认真进行审议和监督。报告期内，本人及公司其他独立董事对下列重点事项监督与关注，并按照规定发表了独立意见或召开了独立董事专门会议审议：


    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司不存在应当披露的关联交易。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

  报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立、修订了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十一次会议于
2023 年 4 月 26 日审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意继续
聘用天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天衡”）为公司 2023 年度的
审计机构。公司 2022 年度股东大会于 2023 年 5 月 17 日召开通过了前述议案。
  公司召开第五届董事会审计委员会 2023 年第一次会议审议通过了《关于续聘2023 年度审计机构的议案》，并提交董事会审议。本人与公司其他独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司 2023 年期间对续聘审计机构的程序合法合规，选择的审计机构拥有证券业务资质和相应的业务胜任能力。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人


  报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司不存在提名或者任免公司董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

    （九）股权激励计划

  （1）2020 年股票期权激励计划

  2023 年 8 月 25 日，公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未
成就，公司召开了第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的议案》《关于注销公司 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，本人及公司其他独立董事认为公司 2022 年度业绩未达到 2020年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。

  本人及公司其他独立董事认为公司对不符合行权条件的已获授但尚未行权的股票期权进行注销的审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司按照激励计划的相关管理规定注销已获授但尚未行权的4,262,491 份股票期权。

  （2）2023 年限制性股票激励计划

  公司于 2023 年 2 月 24 日和 2023 年 3 月 13 日分别召开第五届董事会第十三
次会议、第五届监事会第九次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核查公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同意公司向 281 名激励对象，授予 725 万股第二类限制性股票，同时预留 85 万股第二类限制性股票。

  在股权激励计划草案审议阶段，本人及公司其他独立董事认为 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  在股权激励首次授予阶段，本人及公司其他独立董事确认了 2023 年限制性股票激励计划审议程序合法合规，并依照股权激励管理办法和股东大会授权审查了首次授予条件的达成情况与授予对象的合规性，认为公司本激励计划规定的首次授予
条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 13 日，并同意
以授予价格7.54元/股向符合条件的281名激励对象授予725.00万股限制性股票。
    （十）对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况

  本人及公司其他独立董事考虑到公司资金使用计划，持续关注每年度公司银行授信额度与对外担保情况，保证公司开展相关业务时合法合规。2023 年度期间，本人及公司其他独立董事在年度报告与半年度报告披露时间同步审议相应期间的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况。经核实分析，本人及公司其他董事认为报告期内公司对外担保事项履行的审议程序合法合规，报告期内对外担保的最高余额在 2022 年度股东大会授权的范围内，公司 2023 年度期间不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

    （十一）2023 年度向特定对象发行股票相关事项

  公司于 2023 年 7 月 28 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行股票募集资金用于泰国年产 1,000 万平方数字化输送带项目。

  本人及公司其他独立董事认真审议了公司 2023 年度向特定对象发行股票方案，包括相应的募集资金使用可行性分析报告、发行方案论证分析报告、前次募集资金使用情况报告等，同时我们会同公司管理层结合公司当前经营情况和发展战略对项
目实施的必要性进行了讨论分析。本人及公司其他独立董事认为公司符合向特定对象发行股票的资格，同时募集资金投入于泰国工厂建设是符合公司全球化战略目标的，公司实施向特定对象发行股票募集资金有助于公司经营资金的合理规划，我们对《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案发票了同意的独立意见。

    四、对公司进行现场调查的情况

  2023 年度，本人对公司按期进行现场考察，了解公司的生产经营、内部控制、财务状况、市场销售、技术研发、产品拓展等方面情况，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理和规范运作提出合理建议。
    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

  1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证 2023 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。

  2、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所