振华科技:2023年度监事会工作报告

【摘要】中国振华（集团）科技股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司...

        中国振华（集团）科技股份有限公司

            2023 年度监事会工作报告

  2023年度，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及公司《章程》等有关规定和要求，认真履行监督职能，勤勉尽责，在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发挥积极作用，切实有效地维护了公司及股东的合法权益。现将2023年度公司监事会主要工作情况报告如下：

  一、监事变动情况

  2023年8月17日，公司监事会收到非职工监事倪敏女士的书面辞职报告，因退休原因申请辞去公司第九届监事会非职工监事，公司于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，同意增补孙鑫先生为公司第九届监事会非职工监事。除上述变动外，公司第九届监事会成员未发生变化。
  二、监事会会议情况

  报告期内，公司监事会共召开7次会议，审议通过21项议案，所有会议召开符合法律、法规和公司《章程》规定。全体监事对每项议案进行了认真讨论、审慎表决。具体情况如下：

  （一）2023年2月27日，第九届监事会第十次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A
股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

  （二）2023年4月26日，第九届监事会第十一次会议审议通过《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告（全文及摘要）》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制自我评价报告》《前次募集资金使用情况报告》《2023年第一季度报告》。

  （三）2023年8月23日，第九届监事会第十二次会议审议通过《2023年半年度报告（全文及摘要）》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提名公司非职工代表监事候选人的议案》。
  （四）2023年10月11日，第九届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

  （五）2023年10月25日，第九届监事会第十四次会议审议通过《2023年第三季度报告》。

  （六）2023年11月24日，第九届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。
  （七）2023年12月8日，第九届监事会第十六次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》。

  二、报告期内监事会依法运作情况


  （一）公司依法运作情况

  报告期内，监事会成员列席了董事会、股东大会，根据《公司法》《证券法》以及公司《章程》等相关规定，对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策程序，董事、高级管理人员履行职责情况以及对公司管理制度的执行情况，董事会对股东大会决议的执行情况进行监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》以及公司《章程》等相关规定规范运作，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，董事、高级管理人员能够勤勉尽职，执行公司职务时没有违反法律、法规和公司《章程》的情况，未出现损害公司和股东利益的行为。

  （二）公司财务情况

  报告期内，监事会对公司财务制度、财务报告、内控制度和财务状况进行了监督检查，认真审核了公司定期报告、财务报表及相关文件，以及对会计估计变更进行了核查。监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务状况良好，编制的财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；会计估计变更有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  （三）公司内部控制情况

  报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、内部控制制度的规范和运行情况进行了监督检查。监事会认为：公司建立了较为完善的法人
治理结构，制定了较为完备的内部控制管理制度，且执行情况良好，符合有关法律法规和监管要求，有效发挥了较好的管理控制与风险防范作用。
  （五）公司关联交易情况

  报告期内，监事会对公司关联交易进行了审查。监事会认为：公司所发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，所发生的关联交易行为符合公司发展战略和日常生产经营的需求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  （六）公司募集资金管理情况

  报告期内，监事会对使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金和募集资金存放与使用情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照相关法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的要求，管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规问题。

  （七）公司2018年股票期权激励计划情况

  报告期内，监事会对2018年股票期权激励计划行权价格调整、部分股票期权注销进行了核查，监事会认为：公司严格按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）（修订）》的相关规定，股票期权激励计划的调整方法、执行程序及信息披露不存在违规情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  （八）公司资金占用和对外担保情况

  报告期内，监事会对公司资金占用和对外担保情况进行了核查。监事
会认为：公司除与关联方发生正常经营性资金往来外，未发生关联方违规占用公司资金的情况，公司及控股子公司不存在违规担保情形。

  三、2024 年度工作计划

  2024年，公司监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，督促公司进一步完善法人治理结构，依法对董事和高级管理人员履职情况进行监督，依法列席董事会及股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，防范经营风险，提高公司治理水平，更好地维护全体股东的权益，监事会将重点做好以下工作：

  （一）继续依照相关法律法规监督公司规范运作，加强和完善监事会工作职责和运行机制，不断提高公司规范运作水平。

  （二）继续依法监督公司董事会、管理层开展工作，促使董事会、管理层决策和经营活动更加规范、科学，不断提升公司治理水平。

  （三）持续关注公司内控体系运行，加强对公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的监督，防范经营风险。

  （四）持续加强学习，参加监管部门组织的相关培训，提升业务水平和履职能力，更好地发挥监事会职能，切实维护和保障公司及股东利益。
                        中国振华（集团）科技股份有限公司监事会
                                  2024 年 4 月 27 日