振华科技:2023年度独立董事述职报告(赵敏)

【摘要】中国振华（集团）科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告述职人：赵敏2023年度，本人作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券...

      中国振华（集团）科技股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

                      述职人：赵 敏

  2023 年度，本人作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及公司《章程》《独立董事工作制度》等文件规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

  一、基本情况

  (一)个人基本情况

  本人赵敏，1970 年 1 月出生，博士研究生学历，本公司独立董
事，北京盈科（贵阳）律师事务所合伙人律师，贵州高速公路集团有限公司外部董事，贵州钢绳（集团）有限责任公司外部董事，贵州盘江精煤股份有限公司独立董事。曾任贵阳第二律师事务所专职律师，争鸣律师事务所合伙人律师，泽丰律师事务所专职律师，贵阳天职律师事务所专职律师，贵州公成（原杰鉴）律师事务所主任律师，贵州省广播电视信息网络股份有限公司独立董事等。

  (二)关于独立性的说明

  本人作为公司独立董事，本人及主要社会关系未在公司或公司附
属企业担任除独立董事以外任何职务，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系;除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
  2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
  二、履职尽责情况

  (一)出席会议情况

  本人投入足够的时间履行职责，2023年均亲自出席应出席的股东会、董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

  1.出席董事会及股东大会的情况

  2023年度，公司按照法定程序共召开了8次董事会、1次年度股东大会及3次临时股东大会。以上会议本人均亲自出席，其中现场出席5次董事会，4次股东大会，以通讯方式参加3次董事会，没有委托或缺席情况。

  在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，保障公司董事会的科学决策。

  报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，均未
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，本人对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

  2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

  2023 年度，公司召开了董事会专门委员会 10 次，审议 23 项议
案，包括公司财务报告、高管考核评价、内部控制、关联交易以及股权激励行权条件成就情况等重要议题。

  本人作为薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会委员，应参加委员会会议 8 次，实际参加 8 次，没有委托或缺席情况。本人本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况，所有事项经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

  3.现场调研公司的情况

  报告期内，调研了公司所属生产型子公司以及子公司在成都设立的分公司，听取生产经营汇报，参观生产及科研现场，了解子公司生产经营情况，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

  (二)履职重点关注事项的情况

  作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及
披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

  2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

  1.关联交易情况

  报告期内，本人对公司《关于确认 2022 年度日常关联交易事项的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》均进行了事前审核并发表了同意的意见。认为：报告期内发生的关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，与关联方的关联交易均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和公司《章程》《关联交易管理制度》的规定，履行了必要程序，关联董事在审议议案时进行了回避表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  2.对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人对公司对外担保及资金占用的情况进行了审核，发表了同意的意见。认为：报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方提供担保以及其他对外提供担保的情形；不存在公司控股股东及其他关联方违规占用本公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规相违背的情形。

  3.利润分配情况

  报告期内，本人对公司 2022 年度利润分配进行了审核，发表了
同意的意见。认为：报告期内，公司利润分配预案符合法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

  4.定期报告中财务信息

  报告期内，本人对公司的年报、半年报及季度报告进行了认真审核，发表了同意的意见。认为：公司编制的财务会计报表有关数据真实地反映了公司的生产经营成果及现金流量情况，情况是真实、完整的，不存在重大遗漏；并且在年报编制过程中，积极与年审会计师就财务报告审计计划、审计进度、审计过程中发现的问题、审计意见进行了细致沟通。

  5.内部控制评价及执行情况

  报告期内，本人对公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，发表了同意的意见。认为：报告符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项，公司均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
  6.续聘会计师事务所情况

  报告期内，本人对公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》进行了认真审核，发表了同意的意见。认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的财务审计机构，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具备丰富的审计经验。在为公司提供审计服务工作中，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

  7.高级管理人员薪酬情况


  报告期内，本人对公司高级管理人员薪酬情况进行审核。认为：高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。

  8.募集资金使用情况

  报告期内，本人对使用募集资金置换预先投入以及使用部分闲置募集资金进行现金管理进行检查。认为：内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  9.股票期权激励计划管理情况

  报告期内，本人对公司股票期权激励计划执行情况进行了监督检查。认为：公司股票期权激励计划管理符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》有关规定，行权价格调整、股票期权注销符合法律、法规及《2018 年股票期权激励计划（草案）（修订）》的规定，不存在损害公司权益及全体股东利益的情形。

  10.会计估计变更情况

  报告期内，本人对公司会计估计变更进行认真审核，发表了同意的意见。认为：公司本次变更 1 年内应收款项预期信用损失率的会计估计有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律、法规及《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。


  (三)公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，公司董事会高度重视本人的履职支撑保障工作，各董事会专门委员会均设置有对应支撑部门，公司上下都能够积极配合本人的工作，保持经常性的沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，并及时就提出的问题认真整理分析、详细解答，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，充分保证知情权，为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。

  三、总体评价

  2023年，本人按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，同时与董事会、监事会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

  2024年，本人将继续按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使职权，尽职尽责地履行独立董事义务，推动公司规范运作和治理水平提升，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  特此报告。

  独立董事：赵 敏

                                  2024年4月25日