一品红:一品红药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

【摘要】一品红药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”...

    一品红药业股份有限公司

      2024 年员工持股计划

          管理办法

                    第一章 总则

    第一条  为规范一品红药业股份有限公司（以下简称“一品红”或“公司”）
2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《一品红药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。

              第二章 员工持股计划的制定

    第二条  本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

  （三）风险自担原则


  本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条  本员工持股计划的实施程序

  （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

  （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  （三）监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。
  （四）董事会审议员工持股计划草案时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股东大会审议。董事会在审议通过本持股计划草案后及时披露董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。

  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会召开的两个交易日前公告法律意见书。

  （六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
  （八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  （九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条  本员工持股计划的参加对象

  （一）参加对象的确定依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同。


  （二）本员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划初始设立时的参加对象包括公司高级管理人员、其他核心骨干，本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 341 人。

  员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

  （三）本员工持股计划持有人的核实

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经公司董事会确定、监事会核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、存续期限、管理模式等员工持股计划的内容是否合法合规发表明确意见。

    第五条  本员工持股计划的规模、资金来源与股票来源

  （一）员工持股计划的规模

  本次员工持股计划持有规模上限为 58,732,885 份，每 1 份额对应 1 元，即资
金上限为 58,732,885 元，本次员工持股计划拟受让公司标的股份总数 5,116,105股，约占公司目前股本总额 45,414.3281 万股的 1.13%。

  本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。

  本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。

  公司于 2021 年 5 月 10 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。该次回购资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币
20,000 万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币 41 元/股（含）。本次回购股份的具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，实施期限为自公司董事会审议通过该次回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司 5月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-065）。

  公司于 2022 年 5 月 11 日披露了《关于回购公司股份期限届满暨回购完成的
公告》（公告编号：2022-050），截止 2022 年 5 月 9 日，公司该次回购股份方
案已实施完毕。公司该次回购股份的实施期间为 2021 年 5 月 10 日至 2022 年 5
月 9 日，公司回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量5,144,366 股，占公司当时总股本的 1.79%。最高成交价为 37.00 元/股，最低成交价为 24.86 元/股，支付的总金额为人民币 147,968,735.32 元（不含交易费用）。

  （三）员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  （四）员工持股计划的购买价格

  1、购买价格

  本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 11.48 元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

  （1）员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为11.35元/股；

  （2）员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
11.48 元/股。

  若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。
 2、价格的调整方法

期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的购买价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。

    第六条  本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以
延长。

  3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

  5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

  （二）员工持股计划的锁定期

  1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月、24个月、36 个月后，按照 30%、30%、40%的比例分 3 期解锁，持有人当期实际可解锁的份额按照公司层面业绩达成情况和个人层面当期实际可解锁比例确定，公司将根据实际情况安排本次员工持股计划解锁后的出售等事宜。

  本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、本次员工持股计划的交易限制

  本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法