汉森制药:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】湖南汉森制药股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）第一章总则第一条为健全和规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上...

            湖南汉森制药股份有限公司

                  董事会议事规则

                  （2024 年 4 月）

                            第一章总则

  第一条  为健全和规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。

  第二条  董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

  第三条  制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

                        第二章  董事会职权

  第四条  根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）决定公司内部管理机构的设置；

  （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十）制订公司的基本管理制度；

  （十一）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （十二）制订公司融资方案、审批公司授信事项；

  （十三）制订公司章程的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会予以罢免；

  （十八）发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；

  （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  本条第（一）至第（十）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
                        第三章  董事长职权

  第五条  根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；


  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）董事会授予的其他职权。

  董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

  除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

  第六条  副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                      第四章  董事会专门委员会

  第七条  根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
  （一）战略委员会，其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  （二）审计委员会，其主要职责是：

  1、提议聘请或更换外部审计机构；

  2、监督公司的内部审计制度及其实施；

  3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  4、审核公司的财务信息及其披露；

  5、审查公司的内控制度。

  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；


  （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （3）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

  （三）薪酬与考核委员会，其主要职责是：

  1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  （四）提名委员会，其主要职责是：

  1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

  2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

  3、对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

  第八条  各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。

  第九条  各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。

  第十条  各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第十一条  各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

                第五章董事会会议的召集及通知程序


  第十二条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第十三条  董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。

  第十四条  董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第十五条  代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

  提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：

  （一）提议的事由；

  （二）会议议题；

  （三）拟定的会议时间；

  （四）提议人和提议时间；

  （五）联系方式。

  董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。

  董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开三日前通知全体董事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。

  第十六条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和
时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

  第十七条  董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

  第十八条  董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。

  第十九条  董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  第二十条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第二十一条  董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

  第二十二条  出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。

                    第六章  董事会议事和表决程序

  第二十三条  董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。

  第二十四条  公司监事、非董事总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。

  第二十五条  董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。

  第二十六条  公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

  第二十七条  董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

  第二十八条  董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决