新潮能源:新潮能源2023年年度报告

【摘要】公司代码：600777公司简称：新潮能源山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告重要提示一、本公司董事会及除董事戴梓岍、独立董事赵庆外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

公司代码：600777                                          公司简称：新潮能源
        山东新潮能源股份有限公司

            2023 年年度报告


                          重要提示

一、本公司董事会及除董事戴梓岍、独立董事赵庆外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内
  容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
  承担个别及连带责任。

    董事戴梓岍、独立董事赵庆无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：董事戴梓岍认为：既然会计师事务所对于审计报告出具无保留的意见，却在《内部控制审计报告》给了否定意见，那这个内控事项对公司经营、对报表出具的影响到底是什么，如果影响不大，出具否定意见是否恰当，会计师事务所没有说明，所以对年报无法给出判断，且不完全认同议案中有关内部控制有关的描述；独立董事赵庆认为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，出于对会计师内控审计意见的尊重，并在此基础上独立判断，仅不同意《2023 年年度报告及摘要》中与内部控制相关的表述内容。请投资者特别关注。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人刘斌、主管会计工作负责人 Bing Zhou 及会计机构负责人（会计主管人员）林娜
  声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现合并净利润2,595,546,767.72元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,595,546,767.72元。2023年末，母公司未分配利润余额为 -2,378,656,911.87 元；截至 2023年12 月31 日，公司资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2023年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股,不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用

  本报告中所涉及的公司未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、  是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否

  2020 年 11 月，广州农村商业银行股份有限公司因信托违约起诉包括公司在内的多家公司及
自然人，要求本公司根据《差额补足协议》承担差额补足义务 35.82 亿元。2022 年 2 月，公司收
到《广州市中级人民法院民事判决书》(2020)粤 01 民初 2011 号，判定公司及另外两家公司分别在 1,585,666,666.67 元范围内对华翔(北京)投资有限公司不能清偿涉案债务的二分之一部分承
担赔偿责任，同时分别在 7,978,551 元范围内承担部分诉讼费用。2023 年 2 月，公司收到《广东
省高级人民法院民事判决书》（2022）粤民终 1734 号，判定公司、中捷资源投资股份有限公司分别在 95,140 万元的范围内对华翔（北京）投资有限公司不能清偿判决第一项债务的部分向广州农村商业银行股份有限公司承担赔偿责任；伊立浦集团股份有限公司在 80,869 万元的范围内对华翔（北京）投资有限公司不能清偿判决第一项债务的部分向广州农村商业银行股份有限公司承担赔偿责任；并由上述 3 家公司分别在 4,787,130.6 元范围内承担一审案件受理费及财产保全费；负担 2,642,777.89 元二审案件受理费。经公司董事会进一步核实论证，一审法院认定涉案《差额补足协议》无效，二审法院认定涉案《差额补足协议》对公司不发生法律效力，相关《民事判决书》认定的公司应当承担的责任并非基于担保法律关系引起，公司仅承担法定代表人的选任以及公章管理不善的过错赔偿责任。因此，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，为维护公司合法权益，公司向最高人民法院申请再审。2023 年 11 月，公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》（2023）最高法民申 440 号，裁定驳回公司、伊立浦集团股份有限公司、中捷资源投资股份有限公司、蔡红军、张龙、霍佳美、付幸朝、闫莉、广州农村商业银行股份的
再审申请。2024 年 4 月，公司收到广州市中级人民法院（2023）粤 01 执 2856 号《执行通知书》
《报告财产令》《执行裁定书》，裁定查封、冻结、扣划、截留、提取、扣押、拍卖、变卖属于公司价值 951400000（暂计）元的财产。

  公司董事会及管理层将全力保障公司经营管理的稳定，与执行申请人积极协商沟通，争取妥善解决历史遗留问题，维护和保障上市公司及全体股东的利益。具体详见公司《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：2021-011）、《新潮能源关于<关于山东新潮能源股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函>的回复公告》（公告编号：2021-014）、《新潮能源关于收到公安机关<受案回执>的公告》（公告编号：2021-018）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2022-003）、《新潮能源关于对上海证券交易所<关于对山东新潮能源股份有限公司诉讼进展相关事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2022-006）、《新潮能源关于公司诉讼进展及公司股票不触及其他风险警示情形的公告》（公告编号：2022-009）、《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-016）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-048）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-049）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-068）、《新潮能源涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-006）。
九、  是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性
否
十、  重大风险提示

  公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”章节描述了公司“可能面对的风险”，敬请投资者详细阅读，注意投资风险。
十一、 其他
□适用 √不适用


                            目录


第一节    释义 ...... 4

第二节    公司简介和主要财务指标......5
第三节    管理层讨论与分析...... 10
第四节    公司治理...... 22
第五节    环境与社会责任...... 36
第六节    重要事项...... 38
第七节    股份变动及股东情况...... 77
第八节    优先股相关情况...... 82
第九节    债券相关情况...... 83
第十节    财务报告...... 84

                    载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章
    备查文件目录    的财务报表

                    载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

                    报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿


                        第一节  释义

一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 常用词语释义

 公司、本公司、上市公司、新潮能源、新  指  山东新潮能源股份有限公司

 潮实业

 报告期内、本报告期、报告期          指  2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

                                          美国境内的从事油气开发与生产的子公司总称。
                                          包括:Xinchao US Holdings Company、Surge
                                          Energy US Holdings Company 、 Moss Creek
                                          Resources Holdings,  Inc. 、 Moss  Creek
 美国子公司、美国公司                指  Resources, LLC、Moss Creek Marketing, LLC、
                                          Surge Energy Capital Holdings Company、
                                          Seewave Energy Holdings Company、Moss Creek
                                          Capital    Holdings    Company  、  Surge
                                          Operating, LLC、Shway Resources Holdings
                                          Company

 上海新潮                            指  上海新潮酒业有限责任公司（原上海新潮石油能
                                          源科技有限公司）

 宁波鼎亮                            指  宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（原宁波
                                          鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙））

 浙江犇宝                            指  浙江犇宝企业管理有限公司（原浙江犇宝实业投
                                          资有限公司）

 金志昌顺                            指  深圳金志昌顺投资发展有限公司

 金志昌盛                            指  深圳市金志昌盛投资有限公司

 绵阳泰合                            指  绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）

 上海关山                            指  上海关山投资管理中心（有限合伙）

 国金阳光                            指  宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）

 宁波吉彤                            指  宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）

 中金君合                            指  北京中金君合创业投资中心（有限合伙）

 东珺惠尊                            指  上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）

 国华人寿                            指  国华人寿保险股份有限公司

 上海经鲍