圣邦股份:公司章程(2024年4月)

【摘要】圣邦微电子（北京）股份有限公司章程目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会........

圣邦微电子（北京）股份有限公司

            章程


                                目  录


第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......3

  第一节  股份发行 ......3

  第二节  股份增减和回购 ......4

  第三节  股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6

  第一节  股东 ......6

  第二节  股东大会的一般规定 ......9

  第三节  股东大会的召集 ......14

  第四节  股东大会的提案与通知......15

  第五节  股东大会的召开 ......17

  第六节  股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......23

  第一节  董事 ......24

  第二节  独立董事 ......26

  第三节  董事会 ......32

  第四节  董事会秘书 ......37
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第七章 监事会 ......41

  第一节  监事 ......41

  第二节  监事会 ......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44

  第一节  财务会计制度 ......44

  第二节  内部审计 ......48

  第三节  会计师事务所的聘任 ......48
第九章 通知和公告 ......49

  第一节  通知 ......49

  第二节  公告 ......50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......50

  第一节  合并、分立、增资和减资......50

  第二节  解散和清算 ......51
第十一章 修改章程 ......52
第十二章 附 则 ......53

                              第一章  总 则

    第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范圣邦微电子（北京）股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司是在圣邦微电子（北京）有限公司的基础上，于 2012 年 5 月 24 日依法整
体变更设立的股份有限公司，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110108797556902W。

  第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，均为向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，于 2017 年 6 月 6 日在深圳证券交易所（以下简称
“证券交易所”或“深交所”）创业板上市。

  第四条 公司注册名称：圣邦微电子（北京）股份有限公司

  英文名称：SG Micro Corp

  第五条 公司住所：北京市海淀区西三环北路 87 号 11 层 4-1106；

          邮政编码：100089。

    第六条 公司的注册资本为人民币 47,028.4194 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

                        第二章  经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨为：致力于集成电路产品的研发和销售，充分利用研发、销售、管理方面的先进经验和资源，争创国际先进的集成电路企业，使各方均获得满意的社会效益和经济效益。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、委托生产集成电路产品、
电子产品、软件；销售自产产品；集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

                            第三章  股份

                            第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和占注册资本比例如下：

 序号              发起人姓名                股份数量      出资方式    持股比例
                                              （股）                    （%）

  1.    北京鸿达永泰投资管理有限责任公司    12,661,068      净资产      28.13

  2.    北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司    5,829,425      净资产      12.95

  3.      哈尔滨珺霖投资咨询有限公司        5,438,272      净资产      12.09


 序号              发起人姓名                股份数量      出资方式    持股比例
                                              （股）                    （%）

  4.          IPV Capital I HK Limited          4,429,675      净资产        9.84
      （盈富泰克太平洋香港投资有限公司）

  5.          CVVI Holding, Limited          4,429,675      净资产        9.84
            （世纪维盛控股有限公司）

        Power Trend International Development

  6.                Limited                  3,600,000      净资产        8.00
            （弘威国际发展有限公司）

          Honour Base (Hong Kong) Holdings

  7.                Limited                  2,389,973      净资产        5.31
            （荣基香港控股有限公司）

  8.  北京金华添达投资管理中心（有限合伙）  1,298,805      净资产        2.89

  9.            SPM Capital, LLC              1,199,424      净资产        2.67
              （萨锐资本有限公司）

  10.  北京盈华锐时投资管理中心（有限合伙）  1,117,405      净资产        2.48

  11.  北京高迪达天投资管理中心（有限合伙）    937,099      净资产        2.08

  12.      Grand Fame International Limited        881,374      净资产        1.96
              （鹏成国际有限公司）

  13.    青岛恒升广茂投资管理有限公司        425,251      净资产        0.95

  14.      Bloom China Corporation Limited        362,554      净资产        0.81
              （华扬兴业有限公司）

                      合计                  45,000,000                  100.00

    第十九条 公司的股份总数为 47,028.4194 万股，均为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)  公开发行股份；

    (二)  非公开发行股份；

    (三)  向现有股东派送红股；

    (四)  以公积金转增股本；

    (五)  法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十三条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)  减少公司注册资本；

    (二)  与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)  将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
          股份的；

    (五)  将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六)  上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董