川能动力:董事会决议公告

【摘要】证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2024-008号四川省新能源动力股份有限公司第八届董事会第四十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召...

证券代码：000155      证券简称：川能动力      公告编号：2024-008号
        四川省新能源动力股份有限公司

      第八届董事会第四十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届
董事会第四十六次会议通知于 2024 年 4 月 15 日通过电话和电子邮
件等方式发出，会议于 2024 年 4 月 25 日以现场方式召开。会议应
到董事 5 人，实到董事 5 人，会议由公司董事长何连俊先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》

  具体内容详见公司与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

  具体内容详见公司与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》


  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （四）审议通过了《关于2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

  具体内容详见公司与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （五）审议通过了《关于 2023年度日常关联交易执行情况暨2024年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司业务开展及经营实际，同意公司2024年度与控股股东及其关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过228,103.83万元，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2024-010号。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  关联董事何连俊回避表决。

  表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于2023年年报的议案》

  具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司2023年年度报告摘要》和《四川省新能源动力股份有限公司2023年年度报告》，公告编号：2024-011号、012号。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》


  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕11-225 号），公司 2023 年末资产总额217.71 亿元，较期初增加 12.52％，归属于上市公司股东的净资产为 73.88 亿元，较期初增加 37.71％。

  2023 年度，公司实现营业收入 33.13 亿元，较上年同期减少
12.85％；实现归属于上市公司股东的净利润 7.97 亿元，较上年同
期增加 12.35％；每股收益 0.54 元（上年度每股收益 0.48 元），加
权平均净资产收益率 13.83％。

  表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

  具体内容详见公司与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-013号。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于2023年度融资计划的议案》

  根据公司经营、投资、项目建设资金需求及未来战略发展需要，同意公司2024年度向银行及其他金融机构申请融资金额总计不超过69亿元人民币（融资额度可滚动使用）。公司董事会授权经营层根据实际需要，在批准的融资额度内办理具体事宜。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （十）审议通过了《关于2024年度对外担保预计额度的议案》

  同意公司2024年度为合并报表范围内的控股子公司、孙公司提
供总计不超过300,000万元的担保额度。有效期自股东大会批准之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会召开之日止。公司董事会授权经营层在批准额度内办理具体事宜。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于2024年度对外担保预计额度的公告》，公告编号：2024-014号。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号），同意本次会计政策的变更。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2024-015号。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （十二）审议通过了《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

  为提高资金使用效率，同意公司2024年度购买商业银行发行的结构性存款等本金保障型理财产品额度不超过人民币10亿元，董事会授权公司经营层根据实际情况办理具体事宜，有效期自董事会批准之日起12个月。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2024-016号。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （十三）审议通过了《关于四川能投节能环保投资有限公司
2023年度业绩承诺完成情况的议案》

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川能投节能环保投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕11-219号），四川能投节能环保投资有限公司2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,446.74万元，扣除使用募集配套资金而节省的财务费用支出1,652.11万元后本期完成的业绩承诺金额10,794.63万元。2021年至2023年累积完成业绩承诺金额55,599.28万元，超过累积承诺数5,415.25万元，当期无需以股份补偿的方式进行补偿。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于四川能投节能环保投资有限公司2023年度业绩承诺完成情况的公告》，公告编号：2024-017号。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （十四）审议通过了《关于2023年度募集资金使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见公司与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-018号。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期满标的公司减值测试情况的议案》

  具体内容详见公司与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项业绩承诺期满标
的公司减值测试情况的公告》，公告编号：2024-019号。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （十六）审议通过了《关于2023年度合规评价报告的议案》

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （十七）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
  具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （十八）审议通过了《关于公司领导2023年薪酬兑现及相关事项的议案》

  具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司2023年年度报告》“第四节 五、3、董事、监事和高级管理人员报酬情况”。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案中涉及董事、监事薪酬的部分将提交公司股东大会审议。
  （十九）审议通过了《关于签订经理层年度目标责任书的议案》
  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （二十）审议通过了《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

  具体内容详见与本公告同时刊登的《关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。


  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （二十一）审议通过了《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

  具体内容详见与本公告同时刊登的《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （二十二）审议通过了《关于2024年度预算方案的议案》

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  （二十三）审议通过了《关于2024年度投资计划的议案》

  根据公司发展战略，结合实际情况，2024年公司整体计划投资188,412.00万元，其中包括固定资产项目投资、股权投资、PPP项目投资以及前期项目投资。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  该议案须提交公司股东大会审议。

  （二十四）审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》
  为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意公司、公司控股子公司四川省能投风电开发有限公司及其所属四川省能投会东新能源开发有限公司开设募集资金专项账户，并与独立财务顾问、募集资金专项
账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。董事会授权公司经营管理层或其授权代表全权办理开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等事宜。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （二十五）审议通过了《关于向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案》

  为确保本次向特定对象发行股票募集配套资金事宜的顺利进行，同意在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70％，则授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70％；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  （二十六）审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》

  鉴于公司尚未完成本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜，为保证本次交易后续工作的延续性和