川能动力:关于投资设立子公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2023-90号四川省新能源动力股份有限公司关于投资设立子公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1.公司...

  证券代码：000155    证券简称：川能动力    公告编号：2023-90号

        四川省新能源动力股份有限公司

      关于投资设立子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

    1.公司拟投资设立子公司四川能投理塘新能源开发有限公司（暂定名，以下简称“理塘新能源”或“项目公司），尚需开展项目实施方案和可研报告编制、项目备案等前期工作，项目投资额及融资方案暂不能准确预计，故拟设立子公司注册资本暂定 20,000 万元，其注册资本将以经有权机构备案的项目总投资金额，履行相应决策程序后调整。

    2.项目公司设立并取得项目备案后，还需办理环评、林地、水保、土地等相关行政许可手续，最终完成时间及开工建设时间存在一定不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、投资概述

    为加快四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）新能源发电业务发展，充分发挥各方优势，公司与四川能投电力开发集团有限公司（以下简称“能投电力开发集团”）、四川凯城能源集团有限公司（以下简称“凯城能源公司”）共同组建四川能投理塘新能源开发有限公司（以下简称“理塘新能源”或“项目公司”），推进四川省甘孜州理塘县光伏项目开发、投资和建设。其中，
公司为项目公司控股股东持有 51%股权，能投电力开发集团持有 44%股权，凯城能源公司持有 5%股权。

    由于合作方能投电力集团系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投集团”）的控股子公司，此次投资设立子公司构成关联交易。

    2023年 12月 22日，公司召开第八届董事会第四十二次会议、第
八届监事会第二十三次会议审议通过该事项，关联董事在表决时进行了回避。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.6 条和《公司章程》第 120条，该事项由公司董事会批准，无须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次投资设立子公司不构成重大资产重组。

    二、合作方情况介绍

    （一）四川能投电力开发集团有限公司

    法定代表人：何林

    注册资本：人民币181,936.87万元

    注册地址：成都市温江区人和路789号1栋3楼2号

    经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；工程管理服务；水利相关咨询服务；规划设计管理；合同能源管理；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    控股股东及实际控制人：四川能投集团持股71.3285%，四川省水
电投资经营集团有限责任公司持股28.6715%。

    关联关系说明：属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第
（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

    失信被执行人情况：经查询，不属于失信被执行人。

    主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产975,810万元。2022年年度实现营业收入74,481万元，净利润-273万元。

    （二）四川凯城能源集团有限公司

    法定代表人：余蕾

    注册资本：人民币100,000万元

    注册地址：四川省德阳市中江县凯江镇大西街68号106办公室
    经营范围：一般项目:新兴能源技术研发，余热发电关键技术研发，新材料技术研发;机动车充电销售，石油天然气技术服务，储能技术服务，非居住房地产租赁。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:陆地石油和天然气开采，燃气经营，燃气汽车加气经营，发电业务、输电业务、供(配) 电业务，建设工程施工，特种设备安装改造修理，特种设备检验检测。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

    控股股东及实际控制人：中江振鑫产业发展集团有限公司持股100%，实际控制人为中江县财政局。

    关联关系说明：无关联关系。

    失信被执行人情况：经查询，不属于失信被执行人。

    三、投资设立子公司的基本情况

    （一）项目公司基本情况

    1.基本情况


    公司名称：四川能投理塘新能源开发有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

    公司类型：有限责任公司

    公司注册地：甘孜州理塘县（以工商注册为准）

    注册资本：人民币20,000万元

    股东出资：川能动力持股51%，认缴出资10,200万元；能投电力开发集团持股44%，认缴出资8,800万元；凯城能源公司持股5%，认缴出资1,000万元。2024年6月30日前到位所认缴资本金。

    经营范围：光伏、风电项目工程的设计、施工；投资光伏、风电项目；为光伏、风电电站提供管理服务等（以登记机关最终核准的经营范围为准）。

    2.法人治理安排

    项目公司设立股东会、党组织机构、执行董事、总经会、监事会，聘任高级管理人员。

    （1）股东会：由项目公司全体股东组成，股东会对所议事项形成决议，按照《公司章程》规定执行。

    （2）党组织机构：设中国共产党四川能投理塘新能源开发有限公司支部委员会。同时根据有关规定，设纪检监察机构。

    （3）执行董事：不设董事会，设执行董事一名，执行董事由川能动力委派。

    （4）经营层：设总经理1名、副总经理若干名，由执行董事决定聘任或者解聘，实行任期制和契约化管理。

    （5）监事会：监事会由5人组成，川能动力委派1名，能投电力开发集团委派1名，凯城能源公司派1名,通过民主程序选举2名职工代表监事，监事会主席由川能动力提名，全体监事过半数选举产生。

    （二）项目情况介绍

    甘孜州理塘县高城光伏项目场址位于理塘县高城镇和奔戈乡境内，项目建设内容包括光伏主体工程（预计不超过80万千瓦）、送出线路以及进站道路等。预计建设期约18个月，生产经营期25年。

    （三）后续安排

    待项目公司登记设立后，关联方能投电力开发集团拟将其持有的项目公司44%股权对应的除股东收益权、处分权之外的股东权利委托公司行使，具体情况以双方正式签署的委托文书为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次投资组建项目公司，公司与合作方（含关联方）均为现金出资，出资期限、出资条款保持一致，合作方均遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、拟签署股权投资协议的主要内容

  （一）协议主体

    甲方：四川省新能源动力股份有限公司

    乙方：四川能投电力开发集团有限公司

    丙方：四川凯城能源集团有限公司

    （二）股东出资责任

    1.股权结构

    川能动力持股51%，认缴出资10,200万元；能投电力开发集团持股44%，认缴出资8,800万元；凯城能源公司持股5%，认缴出资1,000万元。

    2.出资方式及出资时间

    经各方协商一致，各方以货币方式缴纳出资，于2024年6月30日
前到位所认缴资本金。

    （三）组织机构

    依据《公司法》有关规定拟定公司《章程》，设立股东会、执行董事、监事会，聘任高级管理人员。

    （四）公司分红

    公司在每年四月末之前，在公司累计实现正的现金流入的当年，且符合法定利润分配条件的前提下可进行当期利润分配。

    （五）设立事务与设立费用负担

    项目公司设立事务由甲方承办，乙、丙方密切配合办理。设立过程中所产生的公司设立相关的费用（包括不限于文件起草、账户开立、工商登记、交通费、租赁费、代办费等）在项目公司成立后由项目公司承担；项目公司不能成立的，全部费用由各方按照本协议约定的认缴出资比例进行分摊。

    （六）协议终止情况

    本协议在以下三种情况下终止：1.因不可抗力原因致使公司未能在本协议签订后6个月内设立；2.根据国家有关法律、法规的规定或公司章程的规定公司解散；3.各方一致同意解除本协议。

    六、关联交易目的和对公司的影响

    （一）关联交易必要性

    公司控股股东四川能投集团是四川省人民政府批准成立的大型国有资本投资公司，聚焦能源化工核心主业，积极承担四川省能源化工重要项目建设任务。为响应四川省委、省政府关于提高四川省电力供应保障能力的决策部署，四川能投集团正积极组织实施一批天然气发电建设项目。根据四川省发改委、省能源局印发的《加快推进多能互补电源建设的激励措施》(川发改能源〔2022〕721号)、《加快推
进多能互补电源建设激励措施的实施细则》(川发改能源〔2023〕249号)有关意见精神，对于在建和新建的煤电、天然气发电项目可等量配置新能源资源，四川能投集团所属公司获取了四川省甘孜州理塘县光伏资源。为切实履行控股股东同业竞争承诺，支持上市公司新能源业务发展，进一步增强上市公司盈利能力，四川能投集团与相关方充分协商，按照优势互补、发展共赢原则，由川能动力控股组建理塘新能源公司，加快项目开发建设。

    （二）对上市公司的影响

    1.本次投资系依托控股股东四川能投集团旗下其他能源项目配置获取资源，有助于快速提升新能源发电装机规模，做大做强公司光伏发电业务，打造成公司新的利润增长点，增强公司核心竞争力。本次组建子公司投资建设理塘县光伏项目符合公司新能源发电的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

    2．本次投资资金来源于公司自有资金，资金筹措不会存在重大障碍，不会对公司未来财务状况产生重大不利影响。如理塘项目顺利投产后，未来将对公司的经营业绩产生积极影响。

    （三）本次投资可能存在的风险

    目标公司设立后，尚需编制可研报告，完成土地征用、环评批复、项目备案等报批事项，项目备案、开工建设、投产时间存在不确定性；项目公司实际盈利能力会当地送出通道影响，若新建理塘变电站建设进度不及预期，影响送出及电力消纳，可能存在收益不及预期的风险。市场电价变化等因素的影响，盈利能力存在不确定性；项目装机容量大、占地面积广、场址范围内海拔高，地形复杂、高原缺氧、气候寒冷、冬雨季时间长，施工难度大，可能存在工程建设进度不及预期的风险。


    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与能投电力开发集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为107,144万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    经审查，我们认为本次关联交易符合国家政策及公司发展战略，有利于提高公司综合竞争力，是公司积极配合控股股东履行避免同业竞争承诺的有效举措。本次关联交易的出资符合一般商业原则及行业惯例，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益。我们对该事项无异议，同意提交公司董事会审议。

    （二）独立董事意见

    本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认