一品红:北京市中伦(广州)律师事务所关于一品红药业股份有限公司2024年员工持股计划(草案)的法律意见书

【摘要】北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书二〇二四年四月广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元邮编：51062323/F,Units01&04of...

北京市中伦（广州）律师事务所
 关于一品红药业股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）的

        法律意见书

          二〇二四年四月


        广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元  邮编：510623

                  23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,

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            北京市中伦（广州）律师事务所

              关于一品红药业股份有限公司

            2024 年员工持股计划（草案）的

                      法律意见书

致：一品红药业股份有限公司

  北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任一品红药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划所涉及的有关法律事项出具法律意见。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称
“《自律监管指引第 2 号》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《一品红药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《一品红药业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《持股计划管理办法》”）、《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司相关董事会、监事会等决议文件、公司出具的书面说明以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
  本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

  在本法律意见书中，本所仅就与本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

  公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次员工持股计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法定文件，
随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划有关法律事项发表法律意见如下：

    一、公司实行本次员工持股计划的主体资格

  （一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

  公司是依照《公司法》及其他有关规定，由广东一品红药业有限公司整体变
更设立的股份有限公司，于 2015 年 12 月 1 日在广东省工商行政管理局注册登
记。经中国证监会核发的《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1882 号）核准，公司公开发行人民币普通股 4,000万股。经深圳证券交易所批准，公司首次公开发行的 4,000 万股股票于 2017 年11月16日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“一品红”，股票代码300723。
  根据广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007361542488）并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为 45,414.3281 万元，法定代表人为李捍雄，住所地为广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 17 层，公司经营范围为：研究、开发：药品；医药技术转让；货物进出口、技术进出口；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  根据公司提供的工商资料及出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止经营的情形，公司依法有效存续。

  综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实行本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

  2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师对照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关规定，对公司本次员工持股计划进行了逐项核查，具体如下：

  （一）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的规定。
  （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。

  （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的要求。

  （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的持有人范围包括公司高级管理人、其他核心骨干，本次员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 341 人，其中高级管理人员共计 1 人。据此，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。

  （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，
符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项的规定。

  （六）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的股票来源为回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项的规定。

  （七）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票（指本计划通过合法方式取得并持有的约定数量范围内的一品红 A 股普通股股票，下同）过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获的标的股票，分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日起 12 个月、24 个月、36 个月后，按照 30%、30%、40%的比例分 3 期解
锁。据此，本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的规定。

  （八）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划拟受让公司标的股票总数不超过 5,116,105 股，约占公司目前股本总额 45,414.3281万股的 1.13%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的 1%。据此，本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的规定。
  （九）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》已对管理委员会的权利和义务进行规定。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。


  （十）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的相关规定，对以下事项作出明确规定：
  1. 员工持股计划的目的和基本原则；

  2. 员工持股计划的参加对象和确定标准 ；

  3. 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

  4. 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置；

  5. 公司融资时员工持股计划的参与方式 ；

  6. 员工持股计划的管理模式。其中，《员工持股计划（草案）》规定了持有人会议的召集及表决程序、由持有人会议选举产生管理委员会并授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理事宜；

  7. 员工持股计划的资产构成；

  8. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ；

  9. 员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法；

  10. 公司与持有人的权利和义务；

  11. 实施员工持股计划的程序；

  12. 员工持股计划的会计处理；

  13. 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

  14. 其他重要事项。

  综上所述，本所律师认为，公司《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》和《自律监管指引第 2 号》的相关规定。


    三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

  （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

  截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次员