关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

【摘要】关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函审核函〔2024〕120002号京北方信息技术股份有限公司：根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行...

关于京北方信息技术股份有限公司申请向不特
  定对象发行可转换公司债券的审核问询函

                                审核函〔2024〕120002 号
京北方信息技术股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对京北方信息技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

  1．报告期各期，发行人来源于银行业客户的收入占比均超过 85%，发行人对前五大客户销售占比均超过 50%。报告期各期，发行人主营业务成本分别为165,184.77万元、233,416.57万元、284,675.57 万元和 238,302.76 万元，同比分别增长 33.90%、41.31%、21.96%及 13.76%，营业成本主要为人工成本，占比均超过 90%。2021 年度，发行人净利润同比下降，主要系公司提高人均薪酬、加大人才招聘力度，营业成本增加较多所致。截至最近一期末，发行人用工总人数为 29,335 人，其中业务流程外包服务人员人数为 17,569 人，占比为 59.89%。

  报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 56,348.18 万元、77,255.43 万元、77,718.69 万元和 122,841.66 万元，合同资产
余额分别为 17,284.26 万元、31,167.30 万元、52,100.70 万元和84,429.53 万元，占流动资产比重呈增加趋势。报告期各期，发行人应收账款坏账计提比例分别为 3.95%、5.18%、5.06%和 5.52%，最近三年，发行人合同资产减值计提比例分别为 3.58%、3.33%和3.40%，上述计提比例均低于同行业可比公司均值。最近一年及一期末，发行人在建工程余额分别为10.48万元和33,048.93万元，增加较多。最近一期末，发行人交易性金融资产余额为 17,544.26万元。

  请发行人补充说明：（1）结合下游行业发展、下游客户对信息技术服务和业务流程外包的需求、同行业可比公司相关情况、发行人竞争力等，说明发行人收入保持增长的原因及未来可持续性；（2）结合与前五大客户相关协议签署及续签情况、发行人所具备的从事业务所需相关资质情况等，说明发行人与主要客户合作是否稳定，客户集中度较高是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖；（3）报告期内公司员工数量变化情况，人数变化与收入趋势的匹配性和合理性，业务流程外包服务人员占比较高的合理性，是否符合客户要求及行业惯例；结合公司人均薪酬及人均产出、同行业公司成本构成及变化情况，说明公司主营业务成本增长的原因，与行业水平、当地平均水平、同行业可比公司水平等相比较是否存在重大差异；（4）就同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计提政策是否保持一致，如否，说明存在不同违约风险损失的原因及合理性，是否符合会计准则的规定；（5）结合发行人收入确认、在执行合同期末余额、合同资产对应项目进展情况等，说明合同资产余额及占流动资产比重增加
的原因及合理性，是否存在未按期完工、延期完工、未及时确认收入等情形，合同资产减值计提比例低于同行业可比公司均值的原因和合理性；（6）报告期内应收账款余额大幅增加的原因，不同组合客户应收账款余额与该组合客户营业收入规模是否匹配，发行人应收账款账龄、信用政策、期后回款情况等是否与同行业可比公司存在差异，坏账计提比例低于同行业可比公司均值的原因，是否存在大额坏账计提风险；（7）最近一期末在建工程的具体内容，转固依据及预计转固时点，与本次募投项目、前次募投项目的联系，相关资产的运营情况；（8）交易性金融资产明细情况，是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

  请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）相关风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

  2．本次发行拟募集资金总额不超过人民币 113,000.00 万元（含本数），拟投入募集资金 6,997.16 万元用于盘庚测试云建设项目（以下简称测试云项目），测试云项目拟在自主研发的盘庚测试云平台上，打造四大云测试子系统，包括测试管理平台、自动化测试、性能测试和云真机管控平台，属于对公司现有的测试云产品的升级，可服务有云测试需要的各行业，该项目所得税后内部收益率为 18.19%，毛利率为 32.41%，具体产品预计在项目实施期保持 40%的增速，T+8 年将产生 21,877.40 万元的收入，发行人2022 年同类相关产品收入较 2021 年增幅为 35%。本次发行拟投入募集资金 60,555.08 万元用于金融数字化解决方案研发及迭代项
目（以下简称金融数字化项目），金融数字化项目是在原有金融数字化解决方案体系的基础上进行升级，并拓展新功能，该项目所得税后内部收益率为 17.71%，毛利率为 31.48%，预计项目实施首年收入增幅为 30%，以后增幅逐年下降，在 T+8 年将产生109,318.53 万元的收入，2020-2022 年公司同类产品销售收入年均复合增长率为 28.40%。本次发行拟投入募集资金 29,190.67 万元用于数智创新技术研发中心建设项目（以下简称研发中心项目），研发中心项目为底层技术平台搭建，主要为公司应用层解决方案提供底层技术支持，不直接产生经济效益。本次发行拟投入募集资金 16,257.09 万元用于补充流动资金。申报材料显示，募集资金使用明细中开发实施费用主要系项目升级期间所需技术研发人员薪酬。

  请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言分项目说明本次募投项目及产品与现有业务和前次募投项目的联系与区别，包括但不限于具体产品、技术特点、应用领域、主要客户、软硬件占比、对现有业务具体项目或产品的升级情况等；结合前述内容，进一步说明将测试云项目和金融数字化项目认定为对现有业务升级的依据及合理性，研发中心项目与发行人主营业务具备协同性的依据，并分项目说明本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）结合本次募投项目的研发难度、目前研发进展及阶段、具体产品市场需求、潜在客户、在手订单情况等，说明本次募投项目产品是否存在市场基础，是否存在无法取得订单或销售的风险，募投项目是否存在重大不确定性；（3）结合公司在建工程的具体情况、前次募投项
目进展、本次募投项目建设规划、人员及技术储备情况、以往经验等，说明公司是否具备同时实施多个项目的能力；（4）本次募投各项目具体实施地点，各募投项目在施工建设、设备投入、成本核算、实施地点、研发人员、效益测算等方面是否可以有效区分，是否存在同一研发人员同时承担多个募投项目的情形；（5）本次募投项目预计新增人员的具体情况，结合公司现有办公面积、现有人员及人均办公面积、募投项目人员规划及人均办公面积、同行业可比项目用地面积和办公面积等，说明本次募投项目新增建筑面积合理性；（6）结合公司现有项目、同行业公司可比项目投资强度，分项目说明本次募投总投资金额合理性和公允性（；7）量化分析本次募投项目新增折旧对摊销对发行人业绩的影响；（8）结合本次募投项目研发情况、所对应的阶段、研发费用资本化的会计条件、资本化具体时点，分项目逐一说明本次募投项目研发资本化的依据，相关会计处理是否准确、谨慎，公司现有投入是否完成研发阶段，募投项目研发直接进入开发阶段的依据；（9）结合公司报告期内研发资本化率，说明本次募投项目研发资本化情况是否与公司现有处理存在差异；各募投项目中开发实施费用的具体构成，全部资本化的依据及谨慎性，本次募集资金中实际用于补充流动资金的具体金额及明细，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（10）结合测试云项目和金融数字化项目潜在客户、市场容量、预计价格、发行人在手或已执行合同的数量和价格、项目对现有产品的升级对销售数量和价格的影响、同行业公司相关业务增速情况等，说明测试云项目和金融数字化项目收入增速高于公司现有业务增速的合
理性，说明上述项目预计销售毛利率高于现有业务的合理性和谨慎性。

  请发行人补充披露（2）（3）（7）（8）（10）相关风险。

  请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

  3．发行人前次募集资金为首次公开发行股票，前次募投项目包括金融 IT 技术组件及解决方案的开发与升级建设项目（以下简称金融 IT 项目）、基于大数据、云计算和机器学习的创新技术中心项目（以下简称创新技术中心项目）、金融后台服务基地建设项目（以下简称服务基地项目）和补充流动资金，其中服务基地项目经股东大会审议终止并将节余募集资金永久补充流动资金14,250 万元，该项目承诺效益为年均新增销售收入 23,349.11 万元，增加净利润 2,232.12 万元；金融 IT 项目和创新技术中心项目存在变更和延期的情形，实施方式由在中关村地区购买办公楼实施变更为租赁实施，后变更为自建办公楼实施，上述项目延期
两次，目前预计达到可使用状态日期为 2026 年 5 月 31 日。报告
期各期，发行人资产负债率分别为 15.17%、18.41%、17.70%和18.88%，负债率较低。发行人近三年无短期借款及长期借款，最近一期末新增短期借款 18,006.81 万元。

  请发行人补充说明：（1）结合公司营运资金需求、资产负债率情况、重大项目支出安排、公司货币资金及交易性金融资产余额、银行授信及借款情况等，说明本次融资的必要性，融资规模、补充流动资金规模的合理性；（2）结合前次募投项目未达产、存
在延期情形、行业竞争、产品应用领域市场容量等，说明实施本次募投的必要性，募投项目的实施在提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等方面的具体作用；（3）服务基地项目终止的原因及合理性，终止项目并永久补充流动资金是否损害上市公司利益，前次募投实际补充流动资金比例，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（4）前次募投项目金融 IT 项目和创新技术中心项目最新进展，项目实施的具体地点，是否与本次募投项目重合，前募项目的投入、成本和效益与本募是否能有效区分，前募项目相关备案、环评、土地等进展情况，是否能按计划实施，是否存在重大不确定性；（5）前募项目实施方式由购买办公楼实施变更为租赁实施，再变更为自建实施的原因及商业合理性，量化测算变更实施方式后对预计效益的影响，是否存在无法达到承诺效益的风险；（6）结合各次变更和延期前次募投项目的审批机构、审批时点、信息披露情况等，说明前次募投项目的变更和延期是否履行相关程序。

  请发行人补充披露（4）（5）相关风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

  4．发行人是一家金融科技驱动的金融 IT 综合服务提供商，主要向以银行为主的金融机构提供信息技术服务及业务流程外包服务。发行人及其子公司经营范围包括互联网数据服务。

  请发行人补充说明：（1）从事业务是否涉及个人信息收集，获取的个人信息数量,在获取及收集、存储个人信息方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规要求,相关
数据的存储位置及存储周期；（2）说明发行人注册、控制或管理、运营的网站、APP、微信公众号与小程序、支付宝生活号与小程序等的名称、链接、运营模式、用户数量、涉及的个人或用户信息收集和使用情况,相关载体对应的运营模式、收费标准及收入分布情况,结合《个人信息保护法》《数据安全法》等相关规定,说明是否存在违法违规行为或被行政处罚的风险；（3）发行人及其下属公司是否具备从事业务所需要的相关资质，相关业务资质审批、认证、备案情况及审批主体；向银