国元证券:北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2023年度股东大会的法律意见

【摘要】北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2023年度股东大会的法律意见京天股字（2024）第129号致：国元证券股份有限公司国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相...

                北京市天元律师事务所

              关于国元证券股份有限公司

            2023 年度股东大会的法律意见

                                              京天股字（2024）第 129 号
致：国元证券股份有限公司

  国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024 年 4 月 26
日（星期五）14:30 时在安徽省合肥市梅山路 18 号公司七楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《国元证券股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》《国元证券股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告》《国元证券股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告》《国元证券股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》（以下简称“《召开年度股东大会通知》”）《国元证券股份有限公司关于增加 2023 年度股东大会临时提案的公告》《国元证券股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的补充通知》（以下简称“《召开年度股东大会补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出
席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司第十届董事会于 2024 年 3 月 23 日召开第十三次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2024 年 3 月 26 日和 2024 年 4 月 12 日通过指定信息披露媒体发
出了《召开年度股东大会通知》和《召开年度股东大会补充通知》。该《召开年度股东大会通知》和《召开年度股东大会补充通知》中载明了召开本次股东大会的类型和届次、召集人、会议召开的日期、时间和地点、会议出席对象，会议审议事项、会议登记事项，参加网络投票的具体操作流程等内容。

  本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2024 年 4 月 26 日（星期五）14:30 在安徽省合肥市梅山路 18 号公司七楼会
议室召开，由董事长沈和付先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统
进行投票的具体时间为 2024 年 4 月 26 日（星期五）上午 9:15-9:25、9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为
2024 年 4 月 26 日（星期五）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员资格

  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 22 人，共计持有公司有表决权股份 2,301,398,805 股，占公司股份总数的 52.7387%，其中：
    1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 7 人，共计持有公司有表决权股份 2,082,934,229股，占公司股份总数的 47.7324%。

  2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 15 人，共计持有公司有表决权股份 218,464,576 股，占公司股份总数的 5.0063%。

  公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）19 人，代表公司有表决权股份数 498,289,330 股，占公司股份总数的 11.4188%。

  除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了会议，公司董事会秘书及本所律师出席了会议。

  （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。


  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开年度股东大会通知》《召开年度股东大会补充通知》中列明。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）《公司2023年度财务决算报告》

  表决情况：同意 2,301,273,906 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9946%；反对 35,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权 89,099 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0039%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意 498,164,431 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9749%；反对 35,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0072%；弃权 89,099 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0179%。

  表决结果：同意

    （二）《公司2023年度利润分配预案》


  表决情况：同意 2,301,363,005 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9984%；反对 35,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意 498,253,530 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9928%；反对 35,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0072%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。

  表决结果：通过

    （三）《公司2023年度董事会工作报告》

  表决情况：同意 2,301,271,906 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9945%；反对 37,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权 89,099 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0039%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意 498,162,431 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9745%；反对 37,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0076%；弃权 89,099 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0179%。

  表决结果：通过

    （四）《公司2023年度监事会工作报告》

  表决情况：同意 2,301,273,906 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9946%；反对 35,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权 89,099 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0039%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意 498,164,431 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.9749%；反对 35,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0072%；弃权 89,099 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0179%。

  表决结果：通过

    （五）《公司2023年年度报告及其摘要》

  表决情况：同意 2,301,273,906 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9946%；反对 35,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权 89,099 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0039%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意 498,164,431 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9749%；反对 35,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0072%；弃权 89,099 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0179%。

  表决结果：通过

    （六）《公司独立董事2023年度述职报告》

    （1）徐志翰

  表决情况：同意 2,301,273,906 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9946%；反对 35,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权 89,099 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0039%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意 498,164,431 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9749%；反对 35,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0072%；弃权 89,099 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0179%。


  表决结果：通过

  （2）张本照

  表决情况：同意 2,301,273,906 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.9946%；反对 35,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0016%；弃权 89,099 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0039%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意 498,164,431 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9749%；反对 35,800 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0072%；弃权 89,099 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0179%。

  表决结果：通过

    （3）鲁炜

  表决情况：同意 2,301,273,906 股，占出席会议所有股