南兴股份:深中联评报字[2024]第64号资产评估报告

【摘要】本报告依据中国资产评估准则编制南兴装备股份有限公司拟对合并广东唯一网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告深中联评报字［2024］第64号深圳中联资产评估有限公司...

本报告依据中国资产评估准则编制

        南兴装备股份有限公司拟对合并

    广东唯一网络科技有限公司形成的商誉
  进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组
              可收回金额评估项目

        资 产 评 估 报 告

            深中联评报字［2024］第 64 号

              深圳中联资产评估有限公司

              二〇二四年四月二十六日


                目  录


声  明 ...... 1
摘  要 ...... 3

  一、委托人和其他资产评估报告使用人概况...... 6

  二、评估目的...... 7

  三、评估对象和评估范围...... 7

  四、价值类型...... 14

  五、评估基准日...... 14

  六、评估依据...... 14

  七、评估方法...... 16

  八、评估程序实施过程和情况...... 20

  九、评估假设及限制条件...... 22

  十、评估结论...... 24

  十一、特别事项说明...... 24

  十二、资产评估报告使用限制说明...... 25

  十三、资产评估报告日...... 26
附件 ...... 28

深圳中联资产评估有限公司                                                                第1页

                  声    明

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

  三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。

  五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、

深圳中联资产评估有限公司                                                                第1页
管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。

  七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。

  八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

  九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

深圳中联资产评估有限公司                                                                第2页

        南兴装备股份有限公司拟对合并

    广东唯一网络科技有限公司形成的商誉

  进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组

              可收回金额评估项目

        资 产 评 估 报 告

              深中联评报字［2024］第 64 号

                        摘  要

  南兴装备股份有限公司（简称“南兴装备”）于 2018 年 04 月完成对广
东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权的收购，合并成本为 73,740.00 万元，取得可辨认净资产公允价值份额为 15,191.67万元，南兴装备将支付的合并成本超过应享有被收购方唯一网络的可辨认净资产公允价值份额的差额58,548.33 万元确认为商誉。并将固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

  唯一网络于 2019 年 02 月完成对原参股子公司广东志享信息科技有
限公司（以下简称“志享信息”）47%股权的收购，收购完成后共持有志享信息 75%股权，合并成本 6,750.00 万元，取得可辨认净资产公允价值份额 3,530.50 万元。唯一网络将支付的合并成本超过应享有被收购方志享信息的可辨认净资产公允价值份额的差额 3,219.50 万元确认为商誉。并

将固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

  深圳中联资产评估有限公司接受南兴装备股份有限公司委托，对委托人认定的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。

  评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产以及分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。

  评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，是委托人根据企业会计准则中的
有关商誉减值测试要求确定的。

  价值类型为可收回金额。

  在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人认定的合并广东唯一网络科技有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为83,991.53万元。

  本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
  在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。

  本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估

结论。

  在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

深圳中联资产评估有限公司                                                                  第5页

        南兴装备股份有限公司拟对合并

    广东唯一网络科技有限公司形成的商誉

  进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组

              可收回金额评估项目

        资 产 评 估 报 告

                深中联评报字［2024］第 64 号

南兴装备股份有限公司：

  深圳中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对南兴装备股份有限公司认定的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日
2023 年 12 月 31 日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如
下：

  一、委托人和其他资产评估报告使用人概况

  本次评估的委托人为南兴装备股份有限公司。

  （一）委托人概况

  公司名称：南兴装备股份有限公司

  统一社会信用代码：91441900617769290H

  类型：其他股份有限公司(上市)

  法定代表人：詹谏醒

  注册资本：29,545.5913 万人民币

深圳中联资产评估有限公司                                                                  第6页

  成立日期：1996 年 05 月 03 日

  经营期限：1996 年 05 月 03 日至无固定期限

  住所：东莞市厚街镇科技工业园南兴路

  经营范围：机械设备、定制家具柔性化生产线制造和销售，软件开发，工业自动化和智能化技术支持，并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （二）其他资产评估报告使用人

  本评估报告的使用者为委托人南兴装备股份有限公司。未经委托人许可，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  二、评估目的

  委托人南兴装备股份有限公司因编制 2023 年度财务报告需要，委托深圳中联资产评估有限公司对其认定的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。

  三、评估对象和评估范围

  评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产以及分摊的商誉。

  委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。

  （一） 商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定

  南兴装备股份有限公司于 2018 年 04 月完成对广东唯一网络科技有
限公司 100%股权的收购，合并成本 73,740.00 万元，取得可辨认净资产

深圳中联资产评估有限公司                                                                  第7页

公允价值份额 15,191.67 万元。南兴装备将支付的合并成本超过应享