南兴股份:南兴装备股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】南兴装备股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性...

              南兴装备股份有限公司

                独立董事工作制度

                      第一章 总 则

    第一条 为进一步完善南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

                      第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。

    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    如独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。

                第三章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。

    前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

            第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的独立性和其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立董事的独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时按照规定公布上述内容。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十三条 对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
采用累积投票制选举董事时，独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第十七条 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合相关法律法规、《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他职权。

    第十九条 独立董事行使本制度第十八条第（一）项至第（三）项职权，应
当取得全体独立董事过半数同意；行使本制度第十八条第（一）项职权的，公司应当及时披露。

    第二十条 如独立董事提出的本制度第十八条相关提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。

    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十二条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

                第六章 独立董事的履职方式

    第二十三条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。独立董事
每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议（即
全部由独立董事参加的会议，下同）外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十四条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。

    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。

    第二十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚。独
立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

                  第七章 独立董事专门会议

    第二十八条 本制度所称“独立董事专门会议”是指公司定期或者不定期
召开的全部由独立董事参加的会议。独立董事每年应至少召开一次定期会议，临时会议根据独立董事需要不定期召开。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第三十条 独立董事专门会议定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召