天宜上佳:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段...

              中信证券股份有限公司

      关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对天宜上佳 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    1、首次公开发行股票募集资金

  根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额为人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18
日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

    2、向特定对象发行股票募集资金

  根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣
除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元
后，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30
日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063 号《验资报告》。

  募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    （二）募集资金使用及余额情况

    1、首次公开发行股票募集资金

                    时间                                金额（元）

2019 年 7 月 18 日募集资金总额                                      975,315,600.00

减：保荐及承销费                                                  77,735,849.06

2019 年 7 月 18 日收到募集资金金额                                  897,579,750.94

减：支付其他发行费用                                              29,766,894.42

实际募集资金金额                                                  867,812,856.52

加：累计获取利息收入                                              70,312,016.02

加：自有资金转入募集资金账户净额                                  60,629,133.19

减：募集资金投资项目已使用金额                                    838,657,511.66

其中：本年度募集资金投资项目已使用金额                            136,176,764.68

    募集资金永久补充流动资金                                    66,000,000.00

    结余募集资金转为自有资金                                    15,812,200.00

2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                    160,096,494.07

    2、向特定对象发行股票募集资金

                        时间                                金额（元）

2022年9月30日募集资金总额                                      2,319,041,594.48

减：保荐及承销费                                                  19,907,566.03

2022年9月30日收到募集资金金额                                  2,299,134,028.45

加：累计获取利息收入                                              33,327,504.34

减：置换发行相关费用                                                3,202,327.46

减：闲置募集资金进行现金管理的余额                                50,000,000.00

减：募集资金投资项目已使用金额                                  1,432,812,716.89

其中：本年度募集资金投资项目已使用金额                            572,466,636.12


                        时间                                金额（元）

    募集资金永久补充流动资金                                    630,102,400.00

    置换预先投入募投项目的资金（注）                            50,077,229.47

2023年12月31日募集资金余额                                        846,446,488.44

  注：详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
    （二）募集资金三方监管情况

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
  上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    （三）募集资金专户存储情况

    1、首次公开发行股票募集资金

  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户
的余额如下：


                开户行                        银行账号          余额（元）

中国光大银行股份有限公司北京奥运支行      35440188000032316      73,809,835.29

中国光大银行股份有限公司北京奥运支行      35440188000032152                  -

中国光大银行股份有限公司北京奥运支行      35440188000032234        3,282,353.57

中国银行江油支行营业部                    121280507376            18,436,670.74

中国银行江油支行营业部                    122619128858            6,320,811.66

中国银行江油支行营业部                    130725489507            19,472,484.25

四川江油农村商业银行股份有限公司          29100120000043000      38,453,983.02

中国银行江油支行营业部                    118575489244              320,355.54

                  合计                          ——            160,096,494.07

    2、向特定对象发行股票募集资金

  截至 2023 年 12 月 31 日止，公司向特定对象发行股票募集资金存放专项账
户的余额如下：

                开户行                        银行账号          余额（元）

中国工商银行股份有限公司北京自贸试验区  0200151819100169834        2,222,964.70
永丰基地支行

中国光大银行股份有限公司北京奥运支行    35440180806669321        472,811,607.62

中国民生银行股份有限公司北京西客站支行  637008932                73,460,472.11

招商银行股份有限公司北京朝阳门支行      110909651210504          125,244,835.02

中国银行股份有限公司江油支行营业部      118577641367              15,148,257.64

中国银行股份有限公司江油支行营业部      129377647955              36,411,242.33

中国工商银行股份有限公司江油支行        2308422109100163077      73,451,633.31

宁波银行股份有限公司北京大兴支行        77180122000033720        45,504,727.25

四川江油农村商业银行股份有限公司