康德莱:上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

【摘要】证券简称：康德莱证券代码：603987上海康德莱企业发展集团股份有限公司ShanghaiKindlyEnterpriseDevelopmentGroupCo.,LTD.（上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼）向不特定对象发行可转...

证券简称：康德莱                                    证券代码：603987
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
        Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co.,LTD.

          （上海市嘉定区高潮路 658 号 1 幢 2 楼）

  向不特定对象发行可转换公司债券
      募集说明书（申报稿）

                  保荐机构（主承销商）

                （住所：上海市静安区新闸路 1508 号）

                          二〇二四年四月


                    发行人声明

  中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经中证鹏元进行评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

  在本次发行的可转债存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。

  四、公司股利分配政策

  为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：
  公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

  （一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

  （三）现金分红的条件、比例和期间间隔：

  1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

  ①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。

  2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
  （四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。

  （五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  2、分红标准和比例是否明确和清晰；

  3、相关的决策程序和机制是否完备；

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大
会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

    五、公司最近三年现金分红情况

                                                                    单位：万元

                项目                    2022 年度    2021 年度    2020 年度

分红年度合并报表中归属于母公司普通股

股东的净利润                              31,170.87      29,139.74      20,277.11

现金分红金额（含税）                      17,608.52      8,820.04            -

占合并报表中归属于母公司普通股股东的

净利润的比率                                56.49%      30.27%            -

最近三年累计现金分配合计                                              26,428.56

最近三年年均可分配利润                                                26,862.57

最近三年累计现金分配利润占年均可分配

利润的比例                                                              98.38%

    综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 26,428.56 万元，占最
近三年实现的年均可分配利润的比例为 98.38%。

    为保持公司的可持续发展，发行人历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

    六、特别风险提示

    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）产品责任风险

    医用穿刺器械在使用过程中会与人体产生直接接触，产品质量及临床使用的不当操作有可能会导致不良反应的发生，因此医用穿刺器械的产品质量显得尤为重要。近年来，国家市场监督管理总局持续出台行业监管政策及解读指引，强化医疗器械生产主体责任，规范医疗器械行业企业的生产和经营。同时，不
断加大和完善可疑不良事件的监测和报告制度。由于行业监管政策的日趋严格和行业的准入门槛提升，公司将面临更多由于不可预见等因素带来的产品责任风险，如市场投诉、产品质量问题、公示、诉讼、仲裁等，可能会对公司的声誉和经营产生影响。

    （二）原材料价格波动风险

  公司生产所需的主要原材料为聚丙烯和聚氯乙烯等塑料粒料、不锈钢带、医用零配件、包辅材、化工辅料。报告期内，塑料粒料的采购金额占原材料金额的比例分别为 31.68%、34.62%、36.54%和 33.65%。塑料粒料价格受到石油等大宗商品价格波动的影响。报告期各期末，聚丙烯的市场价格分别为
8,595.90 元/吨、8,488.60 元/吨、7,832.10 元/吨和 7,861.70 元/吨，聚氯乙烯的市
场价格分别为 7,853.30 元/吨、8,566.00 元/吨、6,236.50 元/吨和 6,171.30 元/吨。
原材料价格波动将对公司的生产成本造成一定的影响。未来，如果主要原材料价格大幅波动而发行人未采取有效措施予以应对，将对发行人的经营业绩带来不利影响。

    （三）经销商管理风险

  公司产品销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司的经销模式为买断式经销，即公司按出厂价将产品销售给经销商，由经销商再直接销往医院等终端客户。经过多年努力，目前公司的市场网络遍布全国，报告期内，公司向经销商及其他非医院及体检机构客户的销售额占主营业务收入的比例分别为76.16%、78.69%、74.60%和 69.94%，总体占比较高。若经销商出现自身经营不善，或者与公司发生纠纷、合作关系终止等不稳定情形，可能导致公司产品在该经销区域销售出现下滑，从而对公司的业绩造成不利影响。

    （四）合规经营风险

  发行人子公司数量较多，报告期内，子公司广东康德莱、柳州瓯文曾受到金额在 10