凯文教育:董事会提名委员会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】北京凯文德信教育科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为规范和完善北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法...

        北京凯文德信教育科技股份有限公司

            董事会提名委员会议事规则

                      第一章  总  则

  第一条 为规范和完善北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北京凯文德信教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本规则。

  第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事会负责。

                    第二章  人员组成

  第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

  第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）不存在被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；


  （三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；

  （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

  第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第八条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据本规则增补新的委员。

  第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

  第十条 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格和义务的规定适用于提名委员会委员。

                    第三章  职责权限

  第十一条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十二条  董事会应充分尊重提名委员会关于董事及高级管理人员候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人人选予以搁置。

  第十三条  提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                    第四章  决策程序

  第十四条  提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

  第十五条  提名委员会对董事、高级管理人员的选任程序如下：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
  （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                    第五章  议事规则

  第十六条  提名委员会根据工作需要，采取不定期方式召开。会议的召开通知于会议召开前三日以专人送达、传真、电子邮件的方式送达全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十七条  提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议需要讨论的议题；

  （三）会议联系人及联系方式；

  （四）会议通知的日期。

  第十八条  提名委员会会议的召开，既可以采用现场会议形式，也可以采用
通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第十九条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第二十条 提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十一条  提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员拥有一票表决权。提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

  公司董事可以列席提名委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决权。
  第二十二条  提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十三条  授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  第二十四条  提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十五条  提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

  第二十六条  提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

  第二十七条  提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十八条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

                    第六章  工作评估

  第二十九条  提名委员会委员在不召开专门委员会期间，可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

  第三十条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

  （一）公司的定期报告；

  （二）公司的公告文件；

  （三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
  （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

  第三十一条  提名委员会委员可以就某一问题向公司董事 、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

  第三十二条  提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。

  第三十三条  提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                      第七章  附  则


  第三十四条  本规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
  第三十五条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。

  第三十六条  本规则所称“以上”“内”含本数；“超过”“低于”不含本数。

  第三十七条  本规则由公司董事会负责解释和修订。

                                    北京凯文德信教育科技股份有限公司
                                                董 事 会

                                              二〇二四年四月